Seminario Practica Profesional IV

Primer parcial de Sip IV

En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego Pérez, socio fundador de El Fortín S.R.L.. Explica que pese haber manifestado su férrea oposición, los socios de la firma intentan disponer la transformación de la sociedad en Sociedad Colectiva por razones de tratamiento impositivo. Le manifiesta su cliente que en dos días han convocado a Reunión de Socios (cuyo orden del día incluye el tratamiento de la transformación).

• ¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?
• Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los socios.
• Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que corresponda.

A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el señor Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la disolución del ente societario. 

• Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de retirarse.
• Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.

Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento administrativo, previo a solicitar la cancelación registral.

¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

Atento la situación problemática planteada, como abogad le aconsejo que haga valer el derecho de receso.

Que quiere decir eso, el derecho de receso (regulado por los artículos 78, 160 y 245 de la Ley 19.550) es el derecho que tiene el socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital.

La ley de Sociedades Comerciales prevé este  derecho a  los socios disconformes con la transformación para retirarse de la sociedad.

Este consejo se lo daría ya que esta transformación de SRL a S. Colectiva trae aparejado el cambio en el tipo de responsabilidad de los socios, en la SRL los socios son responsables limitadamente al capital que suscriban o adquieran de la sociedad, en cambio si pasan a ser una sociedad colectiva, los socios asumirán una responsabilidad ilimitada y solidaria.

Hay que tener en cuenta también que esta nueva responsabilidad de los socios no se extiende a las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación, salvo que la acepten expresamente todos los socios.

Si el socio decide optar por el derecho de receso,  las obligaciones anteriores o hasta que la transformación sea inscripta en el Registro Público de Comercio, el socio recedente mantiene su responsabilidad frente a terceros.  Los socios que votaron en contra de la transformación tienen derecho al receso y rige el plazo que se hubiera fijado en el contrato o estatuto social. Si nada se previó allí, el plazo será de 15 días corridos, contados desde la fecha de la reunión o asamblea que resolvió la transformación.

Redacte un acta de Asamblea donde se patentice la discusión entre los socios.

                        ACTA N° 1

En la ciudad de Córdoba, a los 20 días del mes de septiembre de 2021, a las 12 hs. se reúnen previa convocatoria- los actuales socios e integrantes de "El Fortín S.R.L.”, a los fines de tratar: “Tratamiento de transformación, entre otros” -----------------  

1- Designación de los socios que suscriben el Acta. ----------------------------------------------------------

Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad de los socios presentes. -----------------------------------------------------

2.- Consideración de modificación del Estatuto Social por transformación del tipo societario de la actual Sociedad de Responsabilidad Limitada en Sociedad Colectiva, conservando el objeto, capital, número de socios, dirección y proporción en el capital. -

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Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el señor socio Franco Llop, quien informa detalladamente sobre la situación financiera de la empresa, manifestando a los socios que la empresa no cuenta con fondos suficientes como para afrontar los reclamos impositivos y plantea la necesidad de buscar alternativas viables. Propone la transformación de la actual Sociedad de Responsabilidad Limitada en Sociedad Colectiva, manteniendo el capital social, el número de socios y la proporción de capital. ----------

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En el mismo sentido, la socia Eliza Carlota se refiere a los beneficios de la transformación de la societario de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad colectiva. El socio fundador Diego Pérez pidió hablar, expresando su fuerte oposición a los cambios antes mencionados. Se observa que, en una sociedad colectiva, las responsabilidades de todos los socios cambiarán por completo y serán ilimitadas, razón suficiente para oponerse al cambio de tipo de empresa. Salga en este momento, por favor exprese su evidencia de objeción, si la transformación utilizará su derecho de desistimiento.

----Continúa la deliberación sobre el tema y a continuación comienza la votación con la presencia del ciento por ciento de los socios. -----------------------------------------------

La votación por mayoría, resultó favorable para efectuar la transformación sugerida atendiendo a los motivos expuestos. ----------------------------------------------------------

Votaron negativamente los socios Diego Pérez con 10.000 cuotas partes y María García con 10.000 cuotas partes. ------------------------------------------------------------------

La reunión de socios concluyó con la aprobación por mayoría calificada, autorizándose al Gerente Contador Simone Bernardi  a proceder con el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes.

3.- Consideración de elaboración de un balance de transformación de sociedad.----------

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Se pone en consideración la elaboración de un balance especial, el que debe ponerse a consideración de los socios con no menos de 15 días de anticipación al acuerdo de

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