Sociedad Anonima

INTRODUCCIÓN

La sociedad anónima está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en los artículos 87 al 206

Rodríguez propone la siguiente definición doctrinal de Sociedad Anónima:

“Es una sociedad, de estructura colectiva capitalista, con denominación de capital fundacional, dividiendo en acciones, cuyos socios tienen en su responsabilidad limitada al importe de aportaciones”.

A la definición propuesta por Rodríguez, le falta una de las características propias de la anónima, la de libre transmisibilidad de los derecho de socios.

Tiene carácter mercantil con independencia de su objeto.

El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el elemento patrimonial constituye la principal característica del contrato social.

Es una sociedad de capitales ya que se considera más importante el monto de la aportación que la calidad personal

Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no podría existir la sociedad.

Los dueños de este tipo de empresa, a pesar de sus derechos económicos y políticos, no son encargados bajo ningún punto de vista de la administración de la compañía.

El ingreso de nuevos socios a la Sociedad Anónima puede darse por dos caminos, ya sea adquiriendo acciones o bien suscribiendo nuevas acciones que se emitan con motivo de aumentos de capital social.

Por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el Artículo 1o. de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurídica, la sociedad asume la calidad de comerciante.

Nace para una finalidad determinada.

El desarrollo de sociedades anónimas tiene su contrapartida en el desarrollo del capitalismo como sistema económico, la posibilidad de asociar capitales con el fin de producir bienes o servicios para obtener una renta es una expresión plena del sistema. Las profundas transformaciones sociales y económicas de los dos últimos siglos sin duda están vinculadas a esta forma de organización comercial.

SOCIEDAD ANONIMA

ANTECEDENTES HISTORICOS

Históricamente las Sociedades anónimas encuentran su origen en las compañías coloniales, la primera fue la compañía holandesa de las indias en 1602. Dichas compañías a su vez parecen proceder del condominio naval germánico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge.

Esta última era una asociación, de los acreedores de la República genovesa, la cual para garantiza sus créditos. Había asumido sucesivamente la gestión de un importante servicio, la exacción de tributos, desarrollándose así una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la república genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crédito.

Este se hallaba representando por títulos circulantes en el comercio (como son hoy los títulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge.

Este origen demuestra la importante función económica que las Sociedades anónimas desempeñan como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la representación de sus aportaciones por medio de acciones, títulos de crédito de circulación, permiten grandes capitales por medio de pequeñas inversiones de los ahorros de gran número de personas y una contribución efectiva de la circulación de la riqueza de país; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de protección de estos pequeños inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razón la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitución de estas Sociedades anónimas.

SOCIEDAD

Art. 89, frac. Ll, de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que la sociedad debe constituirse con dos socios como mínimo, habida cuenta de no ser así la ley estaría reconociendo o instituyendo la figura de las llamadas sociedades unimembres o unipersonales.

DENOMINACIÓN SOCIAL

Art. 87 y 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; la denominación solo puede formarse con palabras que evidencian al objeto social, con nombres de la fantasía o bien, según la costumbre moderna, con abreviaturas o siglas que identifican a la sociedad, pero en ningún caso nombres de personas.

Ya sea por imitación de costumbres extranjeras, por ignorancia de la ley o por el deseo de conservar ciertas razones sociales, en nuestro medio es frecuente encontrar denominaciones formadas con el nombre de personas, circunstancias que considera tal práctica, como ilegal o peligrosa; ilegal porque es contraria al texto y al espíritu de los Arts. 88 y 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y peligrosa porque faltando en absoluto una regulación acerca del uso del nombre y de los derechos sobre el mismo, nadie podría impedir el empleo de los nombres de las personas solventes en la denominación de sociedades formadas por audaces que quisieran aprovechar el nombre aquellos para sorprender incautos.

Rodríguez propone:

1. Prohíbe el empleo de nombres de personas en la formación de denominaciones sociales.

2. Sanciona con responsabilidad ilimitada al socio que lo consienta, a semejanza de lo dispuesto en el Art. 164 del Código de Comercio de 1889.

3. Establecer sanciones para los que infrinjan esta prohibición.

 No es inscribible la sociedad que adopte una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra preexistente en el índice del Registro de Personas Jurídicas. Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominación abreviada que no esté compuesta por palabras, primeras letras o sílabas de la denominación completa.

 No es exigible la inclusión de siglas de la forma societaria en la denominación abreviada, salvo mandato legal en contrario.

 No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o razón social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o derechos de autor.

 Sólo la denominación puede expresarse de modo abreviado.

 En la Constitución de una sociedad, o cuando se modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho. No se permite adoptar una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

DIVISIÓN DE CAPITAL

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