Acta Constitutiva

Lic. Robespierre Robles Hurtado

Notario Público No. 19 y del Patrimonio Inmueble Federal Acapulco, Gro.

--------------------------VOLUMEN DECIMO PRIMERO-------------------------

----------------------------- TOMO OCTAVO -------------------------------

------------ESCRITURA NÚMERO CATORCE MIL QUINIENTOS VEINTIOCHO-----------

- - - - En la ciudad y puerto de Acapulco, Guerrero, siendo el día veintiocho de febrero del año dos mil trece. ----- ----------------------

- - - - - LICENCIADO ROBESPIERRE ROBLES HURTADO, Notario Público Número Diecinueve del Distrito Judicial de Tabares, y del Patrimonio Inmueble Federal, CONSIGNO: ELCONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los señores: SRA.DIANA PAOLA LANDIN RADILLA.-SRA. EUNICE LAREDO CORTES.- SRA. KARLA GABRIELA MARCOS GARCÍA.- SRA. MAYRA PATRICIA MUÑOZ SOTELO.- SRA. NELLY PATRICIO RENDON.- NIDIA KARINA RAMIREZ SANTOS.- SR. EDMUNDO RAMIREZ RENTERIA.- y que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes: CLÁUSULAS

DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DEADMISION DE EXTRANJEROS.

-----I.- La sociedad se denominará “CORPORACION UMBRELLA”, nombre que irá seguido de las palabras “ SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE “, o de las siglas “ S.A. de C.V. “.

-----II.- La sociedad tiene por objeto:

-----a).- Armar y manufacturar celulares y dispositivos móviles.

-----b).- La distribución de celulares y dispositivos móviles.

-----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar, exportar y distribuir celulares y dispositivos móviles.

-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad

.-----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.

-----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de títulos de crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de valores.

-----g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.

-----h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.

----- i).- Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar toda clase de bienes muebles, derechos reales, así como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.

-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias de su objeto.-----k).- La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, así como constituir garantía a favor de terceros.

----- l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y títulos, ya sean civiles mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.

-----III.- La duración de la sociedad será de CINCUENTA AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.

-----IV.- El domicilio de la sociedad será AV. UNIVERSIDAD #1802 FRACC. MAGALLANES, C.P. 39670, sin embargo podrá establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.

-----V.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en esta sociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que ésta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la protección de sus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido. CAPITAL SOCIAL, ACCIONES.- $140,000.00.- 70

-----VI.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de CIENTO CUARENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL, representado por SETENTA ACCIONES, con valor nominal de VIENTE MIL PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.

-----VII.- Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observarán las reglas siguientes:

El capital social, estará integrado por acciones de la serie “A”, que sólo podrán ser suscritas por:

-----a) Personas físicas de nacionalidad mexicana.

b).- Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, y

c).-Personas morales mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la clasificación mexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera.

El porcentaje restante estará integrado por acciones de la serie “B” y será de suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo V del Reglamento antes citado o solicitar autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.

-----VIII.- El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes formalidades: En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sea titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial

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