Transformacion de una sociedad mercantil

Es importante aclarar que el proceso de transformación de una sociedad mercantil, muchas veces es confundido con el de fusión, es un proceso contablemente distinto a este último. La transformación no implica la desaparición de la sociedad, sino simplemente el cambio de naturaleza jurídica de un tipo de sociedad, a otro, con los derechos y obligaciones que de tal cambio se derivan, este proceso de transformación debe de estar definitivamente decidido por los socios, debido a los cambios en el grado de responsabilidad de todos o de una parte de ellos. Dicha transformación tendrá efectos hasta tres meses después de efectuarse la inscripción en el registro público mercantil. El procedimiento de dicha acción podrá ser mejor entendido en el desarrollo del tema y los ejemplos expuestos.

Cuando los socios deciden constituir entre ellos o junto con ellos una compañía, hay transformación de sociedad.

Pero si se trata de librarse de uno o varios socios o de admitirlos para la explotación de un negocio especial se tendrá que modificar la contextura jurídica y económica de la compañía, sin modificar la propia sociedad y proceder a constituir otra nueva. Para que haya constitución de otra sociedad los socios deben de estar de acuerdo, no confundiendo lo que es solamente el cambio de objeto con el cambio de la naturaleza jurídica de la compañía existente y, dejando bien claro la postura de la inexistencia de ésta y de la creación de la nueva compañía como una persona jurídica independiente.

La transformación no disuelve la sociedad, se le distingue expresando claramente que la sociedad que se transforma no cambia de personalidad jurídica. La transformación está sometida a condiciones que varían según el tipo de sociedad menor.

Cuando la operación se trata generalmente de modificaciones económicas y la sociedad no tiene ninguna relación con la sociedad anterior se produce la disolución y constitución de una nueva sociedad mercantil y no la transformación. La transformación no implica la quiebra de una sociedad respecto a la otra, la transformación no es extinción, ni la disolución y liquidación de la sociedad.

En la actualidad, tienden a desaparecer las sociedades de personas que responden de manera solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por las obligaciones de la empresa y están surgiendo sociedades de capital, principalmente la sociedad anónima ya sea de capital fijo o capital variable.

Aspecto Legal.

Cuando una sociedad mercantil desea adoptar una naturaleza jurídica distinta a la que se constituyó tendrá que llenar todos los requisitos como si se tratara de la fusión con otra sociedad mercantil.

Arto. 263 – CC

A la fusión o más sociedades deberá preceder el acuerdo por parte de cada una de ellas. Este acuerdo se publicará debidamente.

Arto. 264 – CC

La fusión solo tendrá efecto transcurridos que sean los 3 meses desde la publicación del respectivo acuerdo; a no ser que conste de modo auténtico que se hayan satisfechas todas las deudas de cada una de las sociedades que tratan de fusionarse, o que se han puesto a la orden del juzgado de comercio respectivo, el importe de dichas deudas, depositado en las cajas de la compañía o que se ha obtenido el consentimiento de los acreedores.

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