ACTA COSNTITUTIVA

2. -----y i).- Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar toda clase de bienes muebles,derechos reales, así como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una ovarias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y de más actividades propiasde su objeto.-----k).- La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, así comoconstituir garantía a favor de terceros.-----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y títulos,ya seanciviles mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.-----TERCERA.- La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS,contados apartir de la fecha de firma de esta escritura.-----CUARTA.- El domicilio de la sociedad será.........................., sin embargo podráestableceragencias o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, y someterse a losdomicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos encuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y Autoridades deldomicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituyese obliganformalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respectosde las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en esta sociedad, así como de los bienes,derechos, concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien de losderechos y obligaciones que deriven de los contratos en que ésta sea parte con autoridadesmexicanas y a no invocar, por lo mismo la protección de sus Gobiernos, bajo la pena en casocontrario de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-----SEXTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de ..................PESOSMONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de.....................PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observarán las reglassiguientes: El capital social, estará integrado por acciones de la serie “A”, que sólo podrán sersuscritas por:-----a) Personas físicas de nacionalidad mexicana.b).- Inmigrados que no se encuentrenvinculados con centros de decisión económica del exterior, y c).-Personas moralesmexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano,El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la clasificaciónmexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de la Ley para promoverlaInversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El porcentaje restante estaráintegrado poracciones de la serie “ B ” y será de suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia

3. deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y en caso de que laparticipación de la inversión extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijadodeberá cumplir con lo que establece el artículo quinto del Reglamento antes citado o solicitarautorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.-----OCTAVA.- El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con lassiguientesformalidades:En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistasyéstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones deque seatitulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince díassiguientes a la fechade publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulacióndel domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hayadecretado dicho aumento, pero si en laasamblea estuviera representada la totalidad delcapital social, podrá hacerse el aumento en esemomento.En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistasyno podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; ladisminución seefectuará por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones.El socio que desee separarse deberánotificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal peticiónsino hasta el fin del ejercicio anual en curso,si la notificación se hace antes del últimotrimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hicieredespués. Al efecto se cumplirácon lo que establece el artículo noveno de la Ley General deSociedades Mercantiles.-----NOVENA.- El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá establecer sucapitalfijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.Las accionesrepresentativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas por acuerdo de laAsamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse como resultadodeaportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalización de primas sobreacciones, con capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación yreevaluación o de otrasaportaciones previas de los accionistas, sin que ello impliquemodificación de los Estatutosde la Sociedad, mediante los mismos requisitos podrádisminuirse el capital de la sociedad dentrode la parte variable.Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital,seránguardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándoselasuscripción.-----DECIMA.- La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos queestableceel articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y seconsideraráaccionista al que aparezca como tal en dicho registro. A petición de cualquier accionista, lasociedad deberá inscribir en el libro de registro las transmisiones que seefectúen.Cada acciónrepresenta un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo quecuando pertenezca a doso más personas deberán designar un representante común.Los certificados provisionales o de títulosdefinitivos que representen las acciones, deberánllenar todos los requisitos establecidos en elartículo ciento veinticinco de la Ley General deSociedades Mercantiles, podrán amparar una o másacciones y serán firmados por dosmiembros del Consejo de Administración o por elAdministrador.3ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

4. -----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo delasociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.-----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocará en la forma establecida por losartículos delciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General deSociedades Mercantiles.-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendrá el

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