ACTA DE ASAMBLEA TOSTADAS EL PRIMO LUNCH

CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ZULIA.-

SU DESPACHO.-

Yo, EDGAR JAVIER PEÑALOZA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-13.627.061, y domiciliado en el Municipio San Francisco, Estado Zulia, ante usted con el debido acatamiento ocurro y expongo:

Solicito se sirva registrar, fijar y publicar el ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL TOSTADAS EL PRIMO LUNCH, C.A., celebrada en fecha treinta (30) de Octubre de 2018, en el expediente de la referida Sociedad que lleva este Registro a su digno cargo y así mismo solicito se sirva expedirme dos (02) Copias Certificadas del presente instrumento.

Es Justicia. Maracaibo a la fecha de su presentación.

EDGAR JAVIER PEÑALOZA

C.I. Nº V-13.627.061

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL TOSTADAS EL PRIMO LUNCH, C.A., debidamente inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia en fecha 29 de Noviembre de 2017, bajo el Nº 11, Tomo 253-A 485, celebrada el día Treinta (30) de Octubre de 2018, siendo las nueve de la mañana (9:00 AM), reunidos en la sede de la empresa ubicada en la Calle 97 con Avenida 11, C.C. Caribe Zulia, Nivel PB, Local K-32 y K-33, Sector Casco Central, Parroquia Los Chiquinquirá, Municipio Maracaibo, Estado Zulia, presente el Accionista LUIS ENRIQUE TREJO VALERA, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad Nº V-13.628.940, Registro de Información Fiscal (RIF) Nº V-13628940-0, en representación de OCHENTA (80) ACCIONES, y la Accionista ZULEIMA CHIQUINQUIRA ESIS FERRER, mayor de edad, venezolana, soltera, titular de la cedula de identidad Nº V-19.845.908, Registro de Información Fiscal (RIF) Nº V-19845908-5, en representación de VEINTE (20) ACCIONES, siendo la totalidad de las Acciones del Capital Social de la Sociedad, con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas convocada por la Junta Directiva, para someter a la consideración de la misma, los puntos de la Agenda u Orden del día, contenidos en la convocatoria verbal efectuada, obviándose la convocatoria por prensa, según lo dispuesto en el Articulo 331 del Código de Comercio vigente, por estar la representación absoluta del Capital Social. A continuación el Accionista LUIS ENRIQUE TREJO VALERA, ya identificado, en su carácter de PRESIDENTE de la Junta Directiva, es elegido para presidir la Asamblea y procede a declararla en consecuencia valida por disposiciones legales y estatutarias, y por lo tanto hábil para conocer los puntos de la convocatoria a los efectos de su aprobación o modificación, encontrándose conforme se transcribe textualmente; PRIMER PUNTO: Cambio de dirección, en consecuencia modificación de la Cláusula Segunda del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.- SEGUNDO PUNTO: Aumento de Capital, en consecuencia modificación de la Cláusula Quinta y Séptima del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.- De seguidas se pasa a discutir, aprobar o no según la agenda planteada el PRIMER PUNTO: Toma la palabra el PRESIDENTE de la Junta Directiva LUIS ENRIQUE TREJO VALERA, ya identificado, quien informa a la Asamblea la necesidad de cambiar la dirección, debido a que el del contrato de arrendamiento llego a su término y existe una sede con una nueva dirección. Visto y analizado el presente punto, es aprobado por unanimidad y como consecuencia se modifica la Cláusula Segunda Acta Constitutiva y Estatutos Sociales quedando redactada de la siguiente manera: CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio de la sociedad será en el Municipio Maracaibo, Estado Zulia, cuya dirección queda establecida en la Calle 100 (Libertador), Centro Comercial  San Felipe, Local N° 32, Sector Casco Central, Parroquia Chiquinquirá, Zona Postal 4001, pudiendo establecer sucursales y agencias en todo en territorio de la República Bolivariana de Venezuela o del Exterior, a juicio de la Asamblea de Accionistas.- SEGUNDO PUNTO: Siguiendo con la agenda del día toma de nuevo la palabra el PRESIDENTE de la Junta Directiva LUIS ENRIQUE TREJO VALERA, ya identificado, quien propone a la Asamblea la necesidad de AUMENTAR EL CAPITAL, en aras de fortalecer su capacidad económica y su responsabilidad frente a terceros, dicho capital de la sociedad se aumentará de CIEN BOLIVARES SOBERANOS (BsS. 100,00) hasta la cantidad de TREINTA MIL BOLIVARES SOBERANOS (BsS. 30.000,00), con la partida de Mobiliario y Equipos, según se demuestra en el Estado de Situación Financiera para aumento de capital, que se anexa a la presente acta con la emisión de VEINTINUEVE MIL NOVECIENTAS (29.900) NUEVAS ACCIONES, por un valor nominal de UN BOLIVAR SOBERANO (BsS. 1,00) cada una, las cuales son suscritas y pagadas de la siguiente manera: El Accionista LUIS ENRIQUE TREJO VALERA, ya identificado, ha suscrito y pagado VEINTITRES MIL NOVECIENTOS VEINTE (23.920) NUEVAS ACCIONES, y la Accionista ZULEIMA CHIQUINQUIRA ESIS FERRER, ya identificada, ha suscrito y pagado CINCO MIL NOVECIENTAS OCHENTA (5.980) NUEVAS ACCIONES. Visto y analizado el presente punto, es aprobado por unanimidad y como consecuencia de este aumento de capital se modifica la Cláusula Quinta y Séptima del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, las cuales quedan redactada de la siguiente manera: CLAUSULA QUINTA: El Capital Social Suscrito y Pagado de la compañía es la cantidad de TREINTA MIL BOLIVARES SOBERANOS (BsS. 30.000,00), dividido en TREINTA MIL (30.000) ACCIONES NOMINATIVAS, por un valor de UN BOLIVAR SOBERANO (BsS. 1,00) cada una de ellas. Dicho capital ha sido íntegramente suscrito y pagado en un cien por ciento (100%) de su valor, según consta en el Estado de Situación Financiera Auditado Firmado por un contador y los accionistas que se anexa al presente documento. CLAUSULA SÉPTIMA: Los accionistas han suscrito y pagado el cien por ciento (100%) de las acciones en su totalidad de la siguiente manera: El Accionista LUIS ENRIQUE TREJO VALERA, ya identificado, ha suscrito y pagado VEINTICUATRO MIL (24.000) ACCIONES, con un valor de VEINTICUATRO MIL BOLIVARES SOBERANOS (BsS. 24.000,00), y la Accionista ZULEIMA CHIQUINQUIRA ESIS FERRER, ya identificada, ha suscrito y pagado SEIS MIL (6.000) ACCIONES, con un valor de SEIS MIL BOLIVARES SOBERANOS (BsS. 6.000,00). Asimismo, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos de este acto, preceden de actividades legales, lo cual puede ser corroborado por los órganos competentes, y no vienen de relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos, que se consideran producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. No habiendo otro punto que tratar y Agotada la Agenda u orden del día, el PRESIDENTE declara concluida la Asamblea, siendo las once de la mañana (11:00 AM), se dio un receso para la redacción y elaboración de la presente acta en el respectivo libro de Asamblea, acordando la Asamblea autorizar al ciudadano EDGAR JAVIER PEÑALOZA, ya identificado, para que realice los tramites correspondiente a la inserción de esta Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en el Registro Mercantil respectivo. Redactada la presente Acta es firmada en el Libro de Acta de Asamblea por los presentes en prueba de conformidad. El suscrito PRESIDENTE y Accionista de la Sociedad Mercantil TOSTADAS EL PRIMO LUNCH, C.A., certifica que el anterior traslado es copia fiel y exacta del acta original que corre inserta en el Libro de Actas de la Compañía.

...