Acta Constittiva De Empresa S R L

ACTA CONSTITUTIVA DE LA COMPAÑÍA “ADD Artes Digitales Dominicana S.R.L”

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En la ciudad de La Vega,Provincia de La Vega, República Dominicana, a los Siete (07 ) días del mes de Enero del año dos mil Trece (2013), siendo las 4:00 horas de la tarde, se reunieron en el local de la compañía ubicado en la Calle Independencia #42 de esta ciudad; los accionistas de la Compañía “ADD Artes Digitales Dominicana S.R.L” con el fin de acogerse a la ley No. 479‐08 de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada para transformar la compañía por acciones a una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Se procedió a comprobar la existencia del quórum necesario para adoptar las Resoluciones, para lo cual la Secretaria redactó una Nómina o Lista de Asistencia con las generales y el número de acciones y votos de cada accionista presente, los cuales firman dichas listas.

Comprobado la existencia del quórum reglamentario, el presidente dio apertura oficial a la Asamblea sometiendo la presente Agenda, la cual luego de ser conocida por los accionistas y sometida a votación fue aprobada quedando establecida de la siguiente manera, a saber:

ESTATUTOS SOCIALES

DENOMINACIÓN SOCIAL‐DOMICILIO‐OBJETO‐DURACIÓN:

ARTICULO 1. DENOMINACION SOCIAL. Bajo la denominación social “ADD Artes Digitales Dominicana S.R.L”, se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley 479‐08 de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y por los presentes Estatutos.

ARTICULO 2. TIPO SOCIAL. La sociedad se encuentra organizada como Sociedad de Responsabilidad Limitada de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, para lo cual se suscriben los presentes estatutos a que estarán sometidos los propietarios de las cuotas sociales.

ARTICULO 3. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad se establece en la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, República Dominicana, pudiendo ser trasladado a otro lugar dentro de la República Dominicana; también podrá establecer sucursales y dependencias en cualquier localidad del país, de acuerdo con las necesidades y requerimientos de la sociedad.

ARTICULO 4. OBJETO. La sociedad tiene como objeto principal principal CREACION DE VIDEOJUEGOS EN EL PAIS, PARA ENTRAR EN LA COMPETITIVIDAD MUNDIAL DE LOS VIDEOJUEGOS Y EL GRAN AUMENTO DE EMPLEO Y BENEFICIOS ECONÓMICOS EN LA REPUBLICA DOMINICANA. así como toda clase de actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio.

Como consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeración pueda ser considerada como limitativa, la sociedad puede ejercer todas las operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto antes mencionados o que fueran de naturaleza tal que favorezcan y faciliten el desarrollo del objeto social.

ARTICULO 5. DURACIÓN. La duración de la sociedad es por tiempo ilimitado. Sólo podrá disolverse por Resolución de la Asamblea General Extraordinaria convocada por los socios que representen cuando menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital suscrito y pagado.

ARTICULO 5. DURACIÓN. La duración de la sociedad es por tiempo ilimitado. Sólo podrá disolverse por Resolución de la Asamblea General Extraordinaria convocada por accionistas que representen cuando menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital suscrito y pagado.

DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS CUOTAS SOCIALES

ARTICULO 6. CAPITAL SOCIAL. El capital social de la empresa se fija en la suma de CIEN MIL PESOS DOMINICANOS (RD$100,000.00) dividido en mil (1000) cuotas sociales con un valor nominal de CIEN PESOS DOMINICANOS (RD$100.00) cada una, las cuales se encuentran enteramente suscritas y pagadas. Dicho capital está compuesto por los aportes en numerario que hayan realizado los socios.

Los socios declaran que al momento de la suscripción de los presentes estatutos sociales las cuotas sociales estaban divididas de la siguiente manera:

SOCIOS NUMERO DE

CUOTAS

SOCIALES VALOR CUOTAS

SOCIALES VALOR PAGADO

1- RAFAEL GONZALEZ, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la Cedula de Identidad y Electoral No. 001-0074608-0, domiciliado y residente en la Calle Plaza de la Independencia No.12. ciudad de los Millones, de Santo Domingo, D.N

51 1000 RD$51,000.00

2 , dominicana, mayor de edad, casada, portadora de la Cedula de Identidad y Electoral No001-1149217-9, domiciliada y residente en la Calle San Pablo, casa No.29, Km 7, de la carretera Sanchez., de Santo Domingo, D.N

49 1000 RD$49,000.00

ARTICULO 7. DERECHO CUOTAS. Cada cuota da derecho a su propietario a una parte proporcional en la repartición de los beneficios, así como de los activos en caso de liquidación o partición de la sociedad.

ARTICULO 8. FORMA CUOTAS. Las cuotas se dividirán en partes iguales e indivisibles, las cuales estarán representadas por un certificado de cuotas no negociable, el cual indicará el número de certificado, nombre del titular, la cantidad de cuotas que posee, el valor nominal de las cuotas, el capital social de la sociedad y la fecha de emisión del mismo. El certificado de cuotas será emitido por el Gerente de la Sociedad, el cual deberá conservar en el domicilio de la Sociedad un Registro de los certificados de cuotas. Las cuotas sociales podrán ser cedidas mediante las disposiciones establecidas en el presente estatuto.

ARTICULO 9. TRANSFERENCIAS CUOTAS. Todo socio que desee ceder sus cuotas sociales o parte de ellas a tercero deberá enviar un comunicado por escrito a la sociedad y a los socios, la misma puede ser enviada de manera física o mediante medios electrónicos.

Durante los quince (15) días siguientes a la fecha de la recepción de esa comunicación, cada socio tiene el derecho de manifestar su decisión, de lo contrario el silencio se entenderá como consentimiento.

El gerente de la sociedad deberá convocar a los socios a una Asamblea General Extraordinaria dentro de un período no mayor a 8 días contados a partir de la recepción de la comunicación enviada por el socio que desea ceder sus cuotas, en la cual deben estar representadas al menos las 3/4 partes de las cuotas sociales.

El certificado transferido será cancelado y depositado en los archivos de la sociedad, y sustituido por el expedido a favor del o de los cesionarios.

ARTICULO

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