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Control Corporativo

La propiedad y la dirección de las grandes empresas están casi siempre separadas. Los accionistas no nombran ni supervisan directamente a los directivos. Eligen al Consejo de administración, que es su representante y será quien vigile y elija a los directivos. Los accionistas intervienen directamente en muy pocos asuntos.

El control de la empresa está en manos de los directivos, que a su vez están sujetos a la vigilancia del Consejo de Administración.

Cuando los directivos adoptan decisiones contrarias a los accionistas, se crean costes de agencias potenciales.

Este citado sistema de gobierno corporativo puede crear tentaciones, pero hay muchos factores y fuerzas que contribuyen a alinear los intereses de los directivos y de los accionistas.

Los Consejos de administración se toman muy en serio sus responsabilidades, y por tanto no aprueban decisiones financieras que sean evidentemente perjudiciales.

Las decisiones tanto de los Consejos como de los accionistas, son controlados por el mecanismo mejor conocido, como mercado del control corporativo que aseguran a la empresa, elegir a los mejores individuos capaces de sacar el mayor provecho de sus recursos.

Ejemplo de fusiones importantes recientes:

Empresa Compradora Empresa Vendedora Precio (Billones de Dólares)

JP Morgan Chase Bank One Corp. 58,8

Procter & Gamble Gillete Co. 57,0

Bank of America Corp. FleetBoston Financial Corp. 49,3

Cingular Wireless AT&T Wireless Services Inc. 41,0

Sprint Corp. Nextel Communications Inc. 35,2

Johnson & Johnson Guidant Corp. 25,4

Chevron Corp. Unocal Corp. 18,3

Anthem Inc. WellPoint Health Networks Inc. 16,4

SBC Corp. AT&T Corp. 16,0

Verizon MCI 8,5

Si es posible incrementar el valor de éstas cambiando la dirección o reorganizándola con nuevos propietarios, siempre habrá incentivos para quien se encargue de hacer el cambio.

Hay cuatro maneras de cambiar a los directivos de una empresa:

1. La lucha por las delegaciones de voto, en las que un grupo de accionistas vota a favor de un nuevo grupo de directores, que a su vez eligen a un nuevo equipo directivo.

2. La compra de una empresa por otra mediante una fusión o una adquisición.

3. Compra apalancada de una empresa por un grupo privado de inversores.

4. Una desinversión, en la que la empresa vende parte de sus actividades a otra o hace una segregación (spin off) y se convierte en empresa independiente.

3.1 Fusiones

Los malos directivos se enfrentan a riesgos mayores con las adquisiciones que con las delegaciones de voto. Si los directivos de una empresa advierten que otra rinde poco, intentan adquirirla y reemplazar a los malos dirigentes con sus propios candidatos. En la práctica, las adquisiciones de empresas son la arena donde se lucha por el control empresarial.

Las empresas tienen tres maneras de adquirir otras. Una posibilidad consiste en fusionar las dos empresas y formar una sola, en cuyo caso a la empresa compradora le corresponden todos los activos y todos los pasivos de la otra. La empresa adquirida deja de existir, y sus antiguos accionistas reciben dinero y/o títulos de la firma compradora. En muchas fusiones, existe una empresa que es claramente la compradora, y cuyos directivos se encargan luego de dirigir la empresa ampliada. A veces las fusiones se presentan como “uniones entre iguales”, pero aún entonces son los ejecutivos de una de ellas los que toman el poder.

Una fusión debe tener la aprobación de, al menos, el 50 por ciento de los accionistas de cada una de las dos empresas. Los accionistas no siempre opinan que las fusiones favorecen sus intereses. Por ejemplo, cuando Hewlett-Packard comenzó a pensar en fusionarse con Compaq Computer, la familia Hewlett organizó un motín. Los accionistas terminaron aprobando la fusión, pero sólo por una pequeñísima mayoría.

Motivos razonables de las Fusiones

A menudo se clasifican a las fusiones como:

• Horizontales

• Verticales

• De tipo Conglomerado

Fusiones Horizontales

Las fusiones horizontales son las que se realizan entre dos empresas con la misma línea de actividad; las empresas fusionadas son antiguos competidores. La mayoría de las fusiones que se hicieron a finales del siglo pasado fueron de esta clase. Por ejemplo, hubo muchas fusiones de bancos, como la unión del JPMorgan Chase y BankOne. Otras fusiones horizontales muy comentadas por la prensa fueron las de empresas de telecomunicaciones, como SBC y AT&T y petroleras, como Chevron y Unolocal.

Se pueden impedir estas funciones horizontales si se considera que van contra la libre competencia u otorgan demasiado poder de mercado. Por ejemplo, la disminución de los gastos de defensa provocó varias fusiones de las empresas aeroespaciales, hasta el punto, que hacia 1988, sólo quedaban tres gigantes: Boeing, Lockheed Martin y Northtrup Grumann anunciaron sus planes de unirse, las autoridades de defensa de la competencia decidieron que eta fusión era la gota que derramaba el vaso. Ante semejante oposición, las empresas abandonaron sus planes.

Fusiones Verticales

Las fusiones verticales se hacen entre empresas que pertenecen a distintas etapas del proceso de producción. El comprador se traslada hacia atrás en la cadena, en el sentido de las materias primas, o hacia adelante, en la dirección del consumidor final.

Así, un fabricante de refrescos puede comprar una empresa azucarera (con lo que se integra hacia atrás), o una cadena de restaurantes de comida rápida donde vender sus productos (con lo que se integra hacia delante). Un ejemplo reciente de fusión vertical fue la adquisición de la red de televisión ABC por Walt Disney. Ésta pensaba utilizar la cadena televisiva para ampliar el público de sus películas.

Fusiones tipo Conglomerado

Se producen entre empresas cuyas actividades no tienen relación entre sí. Por ejemplo, antes de su quiebra en 1999, el complejo industrial coreano Daewoo tenía 400 delegaciones y 150,000 empleados. La empresa construía barcos en Corea, fabricaba microondas en Francia, televisores en México, coches en Polonia, fertilizantes en Vietnam y gestionaba hoteles en China y un banco en Hungría. No hay ninguna empresa coreana tan diversificada como Daewoo, pero en las décadas de 1960 y 1970 era habitual que empresas sin relación entre sí se fusionaran. Sin embargo, el número de las operaciones de este tipo descendió en

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