Mercantil. Respuestas Examen

PRIMERA PARTE:

1.- Bajo mi punto de vista, teniendo en cuenta la situación personal de Don Francisco (los problemas de liquidez que presenta), su relación con los socios y las aportaciones que puede realizar cada uno de ellos, considero que la mejor opción probablemente sea la de formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. o S.L.). Las dos principales causas de esta elección son:

- Limitación de la responsabilidad de los socios: algo muy favorable dada la situación económica de Don Francisco (respecto a sus bienes hipotecados y su capital distribuido en diversas inversiones en otras empresas) e incluso por la desconfianza sobre los demás socios, ya que le permitirá no comprometer sus bienes y capital personal, más allá de las aportaciones que realice al capital de la nueva empresa.

- Estructura de gestión: las SL permiten a los socios fijar el modo de organización de la sociedad, lo que en este caso ayudaría a Don Francisco a poder estar más al margen de las tareas de gestión, mientras que los dos socios restantes podrían ser nombrados administradores y serían los encargados de todas las tareas de gestión y representación de la empresa.

2.- Para la distribución de las participaciones entre los socios, lo ideal sería acordar una distribución que agrade a todas las partes, en función de las aportaciones que pueda hacer cada uno de los socios. En primer lugar, lo principal a tener en cuenta serán las aportaciones de capital que tienen pensado realizar cada uno, ya que en este caso es mucho mayor la aportación de Don Francisco que la de sus socios. Esto ya marca un poco el camino, y nos hace pensar que la mayor parte de las participaciones deben de ser entregadas a él, ya que, de los tres es el que más capital aporta con diferencia. Sus socios, aportan una pequeña cantidad de capital, pero serán los encargados de administrar y gestionar toda la actividad, además de tratar de impulsar el negocio explotando sus conocimientos y habilidades comerciales. Por tanto, podríamos pensar que un reparto justo podría implicar la entrega del 60%/70% de las participaciones a Don Francisco, mientras que la parte restante se reparta de forma equitativa entre sus dos socios.

En cuanto al órgano de administración, si Don Francisco quiere desentenderse por completo de las tareas de administración, la mejor opción sería dejar actuar a los dos socios restantes como administradores de forma conjunta. Si Don Francisco quisiera mantener cierto control en estas tareas, otra opción sería crear un consejo de administración, en el que Don Francisco actúe como presidente (con un papel más distante en la gestión diaria, pero proporcionando dirección estratégica y tomando decisiones clave) y sus dos socios ejercitando el papel de consejeros delegados (encargándose de la gestión diaria de la sociedad).

3.- Para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada se requiere una escritura pública deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, para su posterior inscripción en el Registro Mercantil. En ella deberán constar los siguientes datos, tanto de Don Francisco, como del resto de socios fundadores: sus identidades, reconocimiento de la voluntad de crear una SL, las aportaciones de cada socio, la identidad de los administradores, mencionar el modo de organización de la administración y, por último, los estatutos que los socios hayan configurado para la sociedad.

4.- Los estatutos serán redactados por los propios socios fundadores. Contendrán las reglas y normativas internas que regirán el funcionamiento de la empresa, y como ya dijimos, deberán ser presentados en el Registro Mercantil junto con otros documentos para realizar el proceso de constitución y obtener la correspondiente inscripción de la sociedad. En ellos se hará constar obligatoriamente la denominación de la sociedad, su objeto social, domicilio social, el capital social, número de participaciones, su valor nominal, el modo de organización de la administración y número de administradores; pudiendo añadir toda la información necesaria relativa a la normativa interna que se pacte entre los socios.

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