SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

1. Concepto: (art.58LSM). La sociedad de responsabilidad limitada es la que constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan ser representadas por  títulos negociables a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.       |esto es como su nombre lo dice limitar la responsabilidad de sus socios | no hay una connotación exacta.
2. La responsabilidad de los socios: la responsabilidad está limitada al pago de sus aportaciones.

Debe advertirse, sin embargo, que los socios, además de sus aportaciones para la integración del capital social, puede quedar obligado, si así lo dispone el contrato social,  a hacer aportaciones complementarias y accesorias.

En caso de quiebra, el síndico podrá reclamar de los socios la parte de sus aportaciones que aún no hubiere entregado a la sociedad al tiempo de la declaración en quiebra. (Art. 134 LQSP).

1. El nombre de la sociedad: la sociedad de responsabilidad limitada puede adoptar como nombre una denominación o una razón social, las que en todo caso deberán ir inmediatamente seguidas de las palabras “sociedad de responsabilidad limitada” o de su abreviatura “S. de R.L”. Si se omite este último requisito los socios responderán de modo subsidiario, limitada y solidariamente, de las obligaciones sociales (art. 59 LSM).

• La razón social se forma con el nombre de uno o de más socios y cuando en ellas no figuren los de todos, se deberá añadir las palabras “y compañía” u otras equivalentes.
• El ingreso o separación de los socios no impedirá que sigan utilizando la misma razón social, hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciera en la razón social, deberá agregarse a esta la palabra “sucesores”.
• Un tercero responde hasta con el monto mayor de las aportaciones.
• La denominación social puede formarse libremente, pero debe ser distinta a la usada por otra sociedad.

1. Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada: las sociedades de responsabilidad limitada se constituirá ante notario ( art. 5 LSM). En ningún caso se constitución podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.
2. Número de socios: (art. 61 LSM) dispone que ninguna sociedad de responsabilidad limitada podrán tener más de cincuenta socios.

La sociedad deberá llevar un libro especial de los socios, en el cual se inscriban el nombre y el domicilio de cada uno, con indicaciones de sus aportaciones y, en su caso, la transmisión de las partes sociales (art. 73 LSM).

1. Admisión de nuevos socios: para la admisión de nuevos socios bastara el consentimiento de los socios que representan la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor. (art 65 LSM).
2. El capital social: el capital social se las sociedades de responsabilidad limitada no debe ser inferior a la suma de tres millones de pesos; y al construirse la sociedad deberán estar íntegramente suscrito el capital social y exhibirlo en un cincuenta por ciento

Pueden aumentar o disminuir su capital.

El aumento o disminución del capital debe ser acordado por la asamblea de los socios.

1. Las aportaciones: el capital se constituye mediante las aportaciones de los socios, aportaciones que son a la vez el límite de su responsabilidad por las obligaciones sociales.

Sin embargo, en las sociedades de responsabilidad limitada, las presentaciones patrimoniales de los socios no están  necesariamente limitadas por la cuantía de la aportación originaria del capital social.

El art. 70 de la LSM, dispone que ciado el contrato social lo establezca, los socios tendrán la obligación de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones, esto es, a sus aportaciones de capital. Para u financiamiento ágil.  Pueden consistir en la entrega de dinero u otros bienes . Además, cuando así lo disponga el contrato social, los socios estarán obligados a efectuar prestaciones accesorias.

1. Las partes sociales: el capital de las sociedades de responsabilidad limitada se divide en partes sociales, que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso de mil pesos o de un múltiplo de mil pesos.

Un voto x cada mil pesos.

Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos de negocios (títulos de crédito). Son documentos que sirven para acreditar la calidad de socio y tiene únicamente carácter probatorio.

Al constituirse la sociedad deberán estar íntegramente suscritas las partes sociales y exhibido por lo menos, el cincuenta por ciento de su valor.

Las partes sociales podrán cederse con el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.

La transmisión de las partes no surtirá efectos respecto de terceros.

1. Modificación del contrato social: podrá ser modificado de acuerdo con la asamblea de socios. Salvo pacto contrario, la modificación se decidirá por la mayoría de los socios que representen cuando menos tres cuartas partes del capital social, con excepción de los casos de cambio de “objeto” o de las reglas que determinen un aumento de las obligaciones de los socios, para los que se requerirá la unanimidad de votos.
2. Rescisión del contrato social: el contrato social podrá rescindirse respecto a un socio, en los casos siguientes: a) Por uso de la firma social para negocios propios, b) Por uso del capital social para negocios propios; c) Por infracción del pacto social; d) Por infracción a las disposiciones legales que fijaran el contrato social; e) Por la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.
3. Intereses: podrá pactarse en el contrato social que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios y por periodo máximo de tres años.
4. Los órganos de la sociedad de responsabilidad limitada 1) la asamblea de los socios: es el órgano supremo de la sociedad, es decir, en la asamblea de los socios radica el poder supremo o voluntad interna de la sociedad. Por asamblea debe entenderse la reunión  de los socios legalmente convocados para decidir sobre las cuestiones de su competencia.

Todos los socios tienen el derecho de participar en las decisiones de las asambleas, gozando al efecto de un voto x cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de esa cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social se establezca sobre partes sociales privilegiadas.

La asamblea de los socios debe reunirse en el domicilio social, por lo menos una vez al año.

La celebración de las asambleas requiere, para su validez la previa convocatoria de los socios.

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