Sociedades Responsabilidad Limitada

Sociedad de Responsabilidad Limitada:

Naturaleza y características:

Por su naturaleza, se trata de una sociedad de carácter MIXTO, ya que presenta características de las sociedades de personas, como de las de capital:

• su CAPITAL se encuentra dividido en Cuotas acumulables e indivisibles (estas a diferencia de las acciones, no pueden estar representadas por títulos.)

• la RESPONSABILIDAD de los socios es limitada, la de la sociedad no.

Orígenes:

Su origen lo encontramos en Alemania hacia 1892, de allí pasa al Imperio Austro Húngaro en 1906, luego es receptada en Inglaterra (1907), Francia 1925), llegando a la legislación argentina a través de la Ley 11.645 en 1932.

Aspectos fundamentales:

En sus aspectos fundamentales destacamos:

• la división del capital en cuotas de igual valor, el que sera de $10 o sus múltiplos;
• la limitación de la responsabilidad de los socios a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que alude el art. 150;
• el numero de socios no puede superar los 50 integrantes.
• Administración y Representación se efectúa a través de la GERENCIA, la cual puede ser unipersonal o pluripersonal y estar al frente de el/los socios o terceros (personas contratadas al efecto).
• La denominación social puede incluir el nombre de uno o mas socios y DEBE contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla SRL. Su omisión hará responsable solidaria e ilimitadamente al Gerente por los actos que celebre en esas condiciones. DEBE QUEDAR EN CLARO que las SRL solo tienen denominación social. NO TIENEN RAZON SOCIAL.

Requisitos de Constitución:

CONTRATO:

El contrato por el cual se constituya o modifique una SRL DEBE, por imperio del art. 4, otorgarse por instrumento publico o privado.

APORTES:

Los Aportes, tal como adelantamos serán en cuotas de $10 o sus múltiplos, las que serán  acumulables e indivisibles. Son acumulables porque una misma persona puede ser titular de una o mas cuotas e incrementar o disminuir su participación.

Cada cuota otorga a su titular un voto en las decisiones sociales, para ejercer sus derechos políticos y patrimoniales en su carácter de socio.

No puede haber cuotas sin derecho a voto, pero puede determinarse o establecerse en el contrato que algunas tendrán ciertas preferencias patrimoniales para sus propietarios.

• SUSCRIBIR: Es asumir la obligación de realizar el aporte
• INTEGRAR: es abonar (cumplir / pagar) el aporte comprometido

CAPITAL – CUOTAS:

El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Ahora bien, los aportes en dinero deben integrarse en un 25% al momento de la constitución y completarse en un plazo de 2 años.

El cumplimiento de integración y suscripción se acreditara al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio (IGJ), con el comprobante de su deposito en un banco oficial.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente (100%) y su valor se justificara en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o as peritos que designara el juez de la inscripción. Si la valuación surge del contrato o su anexo, en este se debe indicar los antecedentes justificativos tenidos en cuenta para la valuación. Estos antecedentes deben estar certificados por el profesional que hizo la calificación técnica.  De ahí que en caso de insolvencia o quiebra de la sociedad esta valuación puede ser impugnada por los acreedores dentro del plazo de 5 años desde que se realizo el aporte. Si la valuación fuese judicial, no habrá posibilidad de impugnarla.

Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes comprometidos (en efectivo y bienes).

En caso de “sobrevaluacion” de los bienes en especie (sea al tiempo de la constitución de la sociedad o del aumento de capital) los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros, por el plazo de 5 años desde la integración.

La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción (en la IGJ). A su vez el Adquiriente garantiza los aportes sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de inscripción de la cesión de las cuotas.

Cualquier pacto en contrario de este sistema de garantías, es ineficaz frente a terceros.

La copropiedad de las cuotas sociales: Cuando exista copropiedad de cuotas, al ser estas indivisibles se les aplicaran las reglas del condominio. A tal efecto la Sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

Que la cuota sea indivisible significa que los derechos que corresponden a cada cuota no pueden ser fraccionados entre distintos titulares, pues estos no pueden tener ava parte del voto. Por esta razón es que se aplican las reglas del condominio.

Derechos reales y medidas precautorias sobre cuotas: La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se deben inscribir el el Registro Publico de Comercio (IGJ).

En el caso del usufructo, la calidad de socio le corresponde al nudo propietario. El usufructuario tiene derecho apercibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las cuotas entregadas por capitalización.

El dividendo de la cuota sera percibido por el tenedor del titulo en el momento del pago; si hubiese distintos usufructuarios, se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario o de usufructo legal.

Cuando las cuotas no estén totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

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