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Repaso SRL Sociedad de Responsabilidad Limitada


Enviado por   •  2 de Noviembre de 2022  •  Apuntes  •  8.994 Palabras (36 Páginas)  •  43 Visitas

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2o EXAMEN

Repaso SRL

Sociedad de Responsabilidad Limitada

  1. Existe bajo una Denominación o Razón Social acompañada de Sociedad de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S. de R.L. de C.V. – falta de formalidad – responsabilidad de socios – art. 25 de LGMS
  2. Si una persona extraña acepta que su nombre se utilice en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones. 
  3. No + de 50 socios.

4. Capital Social:

  • No hay un mínimo de aportación;
  • Representado por Partes Sociales, con valor mínimo de $1.00 y sus múltiplos;
  • No se permite la suscripción pública – sea en el acto constitutivo o en aumentos de capital social.
  • En el acto constitutivo debe estar suscrito y exhibido cuando menos el 50% del valor de cada parte social (CCDF Artículo 2062. Pago o cumplimiento es la entrega de la cosa o cantidad debida, o la prestación del servicio que se hubiere prometido)

Partes sociales: 

  • No representadas por títulos negociables, sean a la orden o al portador.
  • Pueden ser de valor y categorías desiguales. – hay partes sociales ordinarias y especiales.
  • Se transmiten a través de la cesión.

  • Requiere de la autorización de los socios que representen la mayoría del capital social, esta hipótesis también aplica al ingreso de nuevos socios.
  • Si es una persona extraña a la sociedad – socios tienen derecho del tanto – 15 días para ejercerlo, contados desde la fecha de la asamblea que autorizó la cesión. Si ejercen varios socios el derecho del tanto se distribuye conforme a su participación

 Se permite la transmisión por herencia; salvo que se haya acordado; (i) la disolución de la sociedad por la muerte del socio o (ii) se liquide el valor de la parte social a los herederos;

  • Cada socio tiene derecho a sólo 1 parte social, salvo que sean partes sociales especiales (derechos) – la adquisición total o parcial de la parte de un coasociado incrementa el valor de la parte social del socio cesionario.

  • Inicialmente no se permite su división; pero en el contrato social se puede pactar su división y cesión parcial, debe respetarse:
  • No más de 50 socios;
  • Múltiplo de $1.00 peso
  • Pagado el 50% de su valor.

Derechos de los Socios (corporativos):

  • Derecho del tanto;
  • Derecho de preferencia;
  • Derecho a participar en la administración o vigilancia de la sociedad;
  • Derecho a votar por cada peso de aportación;

Derechos económicos: a percibir utilidades que determine la asamblea.

Administración:

  • Gerente único / Consejo de Gerente;
  • Socios o personas extrañas a la sociedad.
  • Su encargo es por un periodo fijo o indeterminado.
  • Resoluciones se tomarán por mayoría de votos, salvo que el contrato exija que obren conjuntamente se requerirá unanimidad. – si hay grave peligro se permite la toma de decisión por mayoría.
  • Acción de responsabilidad, corresponde a la (i) Asamblea de Socios o (ii) a los socios en lo individual, salvo que el voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad; o (iii) a los acreedores sociales.

 Asamblea de Socios = órgano supremo.

  • Resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. 
  • Se permiten 2 convocatorias, la primera es por la mitad del capital social, la segunda convocatoria se requiere cualquiera que sea la porción del capital representado.
  • Quorum de votación: Primera convocatoria, la mayoría de la mitad del capital social, en segunda convocatoria: mayoría de votos de la porción del capital social representado.

  • Facultades, las establecidas en el art. 78.
  • Votos, es un voto por cada peso o múltiplo según lo establecido en el contrato social.
  • Se reúnen en el domicilio social por lo menos 1 vez al año.

Convocatorias:

  1. Pueden convocar los gerentes; el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social.
  2. Debe contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos, con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea.

  • Se permiten las resoluciones tomadas fuera de asamblea, se requiere voto por escrito, se pueden suspender y obligar a celebrar Asambela, si así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte del capital social.

Quorum de votación fijos:

  1. Modificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; 
  2. Cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, se requerirá la unanimidad de votos

SOCIEDAD ANONIMA

  • Existen bajo denominación que debe ser distinta a otras, debe ir seguida de las palabras Sociedad Anónima o su abreviatura S.A. de C.V.

Solo S.A = bancos

  • Se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una

sociedad anónima se requiere: 

I.- Que haya 2 socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.

II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito.

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el 20 % del valor de cada acción pagadera en numerario, y 

*Si aporta cualquier tipo de bien mueble o imbueble la LGSM la reconoce al 100% del valor de ese bien

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