SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SRL

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SRL

Concepto.

El ordinal 4° del artículo del 201 del código de comercio identifica a la Sociedad de Responsabilidad Limitada como aquella compañía en la cual las obligaciones sociales estan garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables. El artículo 200 atribuye a la sociedad de Responsabilidad Limitada cualidad de comerciante, con independencia de su objeto. La definición legislativa puede conducir a pensar que se está frente a una sociedad anónima modificada, juicio confirmado por algunas normas y contradicho por otras.

La doctrina se ha ocupado de la impropiedad del nombre de Sociedad de Responsabilidad Limitada, para este tipo de sociedad, probablemente proveniente de la terminología inglesa Limited Company. La Responsabilidad limitada es de los socios, no de la sociedad, la cual responde ilimitadamente con todos sus bienes presentes y futuros. Limitadamente, esto es, sólo con su aporte, responde el socio, por lo cual un nombre apropiado podría ser sociedad de riesgo limitado. En algunos países como Portugal y Brasil a las sociedades de responsabilidad limitada se le llama sociedades por cuotas y en otros como Mexico y Francia con la Ley de 1863 se regula un tipo de sociedad llamada limitada al cual se niega equiparación con el tipo derivado de la ley alemana y de la private company inglesa.

Características.

• Es una sociedad mercantil por su forma;

• La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con excepción de las prestaciones accesorias y pagos complementarios de que habla el artículo 314 del Código de Comercio.

• El capital social está dividido en cuotas o fracciones ideales, fracciones que no pueden representarse en acciones o títulos negociables;

• Las cuotas deben ser de igual monto. Este no debe ser menor de mil bolívares. Si es mayor, debe tratarse de un número múltiplo de mil; según el artículo 316;

• Las cuotas sociales no pueden cederse a los terceros sin antes de haber sido ofrecidas a los socios sin que exista aprobación de una mayoría calificada ( por personas y por capital, artículo 317 );

• El capital social no puede ser menor de veinte mil bolívares, ni mayor de dos millones de bolívares ( artículo 315 );

• Gira bajo una denominación social y no bajo una razón social ( artículo 202 );

• La quiebra de la sociedad no se extiende a los socios ( artículo 334 );

• No existe límite para el número de socios que pueden integrar la sociedad, al contrario de lo que ocurre en otros países, donde se limita el número de socios partiendo del reconocimiento de que este tipo de sociedad no se adapta a grandes masas de participantes.

Constitución.

Artículo 313 del Código de Comercio (encabezado). En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie.

El documento constitutivo debe adaptarse, a las exigencias del artículo 213. no es necesario que se redacten los estatutos.

No está prevista la constitución de la sociedad de responsabilidad por suscripción pública, forma regulada únicamente para las sociedades anónimas y para las sociedades en comandita por acciones, porque la naturaleza propia de la sociedad de responsabilidad limitada, desde su origen, es incompatible con un llamado público a los ahorristas para la suscripción del capital de este tipo de sociedad. No obstante esta circunstancia, en 1955 se incorporó la sociedad de responsabilidad limitada a los supuestos de quiebra regulados por el artículo 920 del Código de Comercio, mediante norma que se refiere originalmente a los promotores y a los administradores de la sociedad anónima. La disposición, ahora, se refiere a los promotores de la sociedad de responsabilidad limitada, por descuido del legislador en la redacción final.

No existen reglas especiales de capacidad para la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada: pueden formar parte de ella las personas naturales o jurídicas.

La sociedad de responsabilidad limitada gira bajo una denominación social que puede referirse a su objeto o formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, debiendo necesariamente agregarse la mención de compañía o sociedad de responsabilidad limitada, con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian ( S.R.L ó C.R.L ), legibles sin dificultad ( artículo 202 C.Com ), denominación que debe usarse en todos los anuncios, facturas, publicaciones y demás documentos emanados de la sociedad, con indicación del capital social y de la cifra efectivamente enterada.

Capital social.

Como mencionamos anteriormente, el capital social debe ser integralmente suscrito en el momento de la constitución.

El capital debe ser desembolsado o pagado de acuerdo a la cualidad de los aportes: si estos son en dinero, debe pagarse el 50%, como mínimo; si son en especie, deben pagarse íntegramente. Con respecto a los aporte en especies, el artículo 313 del Código de Comercio establece un responsabilidad solidaria, respecto de terceros, entre los socios fundadores y los que entren después en la compañía, por la verecidad del valor atribuido en el contrato a ese tipo de aportes.

La acción de responsabilidad prescribe a los cinco años, acontar de la fecha de la respectiva aportación. Las reglas de desembloso del capital explican, en parte, el poco favor de que gozan en nuestro medio las sociedades de responsabilidad limitada.

El capital social no debe ser menor de veinte mil bolívares ni mayor de dos millones de bolívares. Se ha fijado un capital maximo para querer reservar para las grandes sociedades la forma de la sociedad anónima; se requiere un capital mínimo considerando que si el capital es demasiado pequeño, los terceros no desean contratar con la sociedad o van a pedir una fianza de los administradores.

Si el capital se reduce por pérdidas, los administradores deben aplicar el artículo 264, por remisión del artículo 336, e interrogar a los socios si optan por el reintegro o la reducción del capital, a menos que decidan la liquidación. La liquidación o el reintegro hasta el límite mínimo son obligatorios si la reducción coloca el capital por debajo de veinte mil bolívares.

Los socios pueden obligarse, en el documento constitutivo, a efectuar prestaciones accesorias o pagos complementarios que no forman parte integrante del capital social.

Los pagos complementarios tienen su origen en la ley alemana, en la cual se llaman aportaciones

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