Sociedad De Responsabilidad Limitada

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Origen:

La sociedad de Responsabilidad Limitada es de reciente creación, de origen inglés y de Alemania, así las describe el maestro Joaquín Rodríguez y Rodríguez.

En Inglaterra nació, Prívate Company, recibiendo la aceptación social. Esta sociedad es una sociedad anónima con un máximo de 50 socios y tiene prohibido ofrecer al público sus acciones, y para su creación se necesita que su contrato social lo apruebe la autoridad pública, además de no ceder sus partes sociales al comercio, y solamente los socios por contrato social aceptaban nuevos socios, bajo su aprobación.

En Alemania, nace la Ley de 20 de abril de 1892, y ya nombra a la sociedad como sociedad de Responsabilidad limitada.

En México, en el Código de Comercio de 1884, ya se regula a la sociedad de Responsabilidad Limitada (aunque conserva la forma de sociedad anónima).

En Francia en 1863, llama sociedad de Responsabilidad Limitada a una sociedad anónima, chica, para pequeños comerciantes.

La Ley General de Sociedades mercantiles de 1934, ya le da su propia naturaleza a la de responsabilidad limitada, descrita en éste tutorial.

Concepto:

La Ley General de Sociedades Mercantiles la regula a ésta sociedad del artículo 58 al 86.

Es la sociedad que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, siendo sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos legalmente preestablecidos en la presente ley. (La sociedad de responsabilidad limitado, en su contrato social sólo acepta socios conocidos y de mucha confianza que aportan su capital, y que se limita su ingreso o su cambio, cuando quieran abandonar la sociedad. En México, esta sociedad, es de familias adineradas que las hacen para evitar personas extrañas o indeseables como socios).

Caracteres:

a) Tienen denominación o razón social seguidas de las letras S. de R.L., o también Sociedad de Responsabilidad Limitada.

b) Se constituye su capital social totalmente suscrito, con $3000 pesos o más, y pueden ser de capital variable, agregando a su razón social de C.V.

c) Se constituye con 2 a 50 socios, como lo establece la Ley citada, y que aportan su capital totalmente pagado por su aportación social.

LAS APORTACIONES SOCIALES Y LAS PARTES SOCIALES

Aportación Social

El capital social de la sociedad, se integra con las aportaciones de los socios y que son el límite de su responsabilidad económica y legal para con la sociedad, y en caso de quiebra la aportación total responde de las obligaciones sociales de cada socio; a cada aportación la ley le llama parte social y que es una suma de dinero (pero no es título de crédito) que reconoce y ordena el contrato social, de dicha sociedad de responsabilidad limitada, garantizando al socio su permanencia en la sociedad.

El capital social nunca será inferior a tres mil pesos, se dividirá en partes iguales que podrán ser de valor y categoría pero en todo caso serán de mil pesos o de un múltiplo de esta cantidad. Al constituirse la sociedad, los socios pueden pagar o exhibir el 50% de su parte social y por el contrato social, tienen un plazo para liquidar el otro 50%.

Partes sociales.

Cada parte social de los socios es una suma de dinero y que la totalidad de las partes sociales constituye el capital total social de la sociedad. Las partes sociales solamente se dan en cesión a otra persona extraña a la sociedad, con el consentimiento de los demás socios que representen la mayoría del capital social, y éstos socios gozan del derecho del tanto, que quiere decir: poder comprar su parte social al socio que se retira de la sociedad o llega a fallecer los nuevos socios se inscriben en el libro especial de los socios que tienen la sociedad y dar aviso al Registro Público de Comercio.

La sociedad debe llevar, el libro especial de los socios, y que contiene el nombre de cada socio, su domicilio, nacionalidad, sus aportaciones; y la cesión o transmisión de cada parte social de los socios ( se refiere a los socios retirados o fallecidos ausentes legalmente).

Asambleas ordinarias y extraordinarias.

La asamblea de socios, es el órgano de poder supremo o voluntad, de la sociedad, y toda resolución propuesta debe contar con la mayoría de sus socios que representan el 50% del capital o más porcentaje, si el contrato social lo ordena. La asamblea de socios es la voluntad suprema de ésta sociedad. Las asambleas, según el artículo 78 de la ley ya citada, tratan de las facultades y que son las siguientes:

I. Discutir, aprobar o reprobar el balance general correspondiente del ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos las medidas que juzguen oportunas;

II. Proceder al reparto de utilidades;

III. Nombrar y remover gerentes;

IV. Designar en su caso, el consejo de vigilancia;

V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales;

VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias;

VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios;

VIII. Modificar el contrato social;

IX. Consultar en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios;

X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social;

XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad, y

XII.

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