Sociedad de Responsabilidad Limitada

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. ORIGEN

La Sociedad de Responsabilidad Limitada nace en el Derecho Anglosajón como una Sociedad Anónima de modestas proporciones a la que se recurría cuando un escaso número de personas deseaban iniciar en común la explotación de una actividad económica, aportando pequeñas cifras de capital, y deseaban excluir su responsabilidad personal ante las obligaciones que pudiera contraer la sociedad.

Es una tipología societaria que surgió con el propósito de que los socios de las sociedades personalistas contaran con el beneficio de la responsabilidad limitada ante las deudas de la sociedad. Es un tipo social que, en sus inicios, se reserva para las empresas de pequeña y mediana entidad, o para aquellas sociedades que tienen un gran capital social y escaso el número de socios, y sea una pretensión de los mismos mantener el control de la sociedad. Hoy en día en los países Europeos ha adquirido una gran vitalidad, tal es así que se plantea que es la figura societaria más utilizada.

2. CONCEPTO

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.

No puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios.

La sociedad de responsabilidad limitada, en su creación fue inspirada, por la estructura organizativa de la sociedad anónima, de la cual tomó varios elementos para su formación, no obstante, de contar con las características propias que le hacen diferenciarse de las demás. Dada la configuración de esta forma societaria a través de elementos que reúne, por los que se puede identificar una marcada tendencia capitalista por un lado y un acentuado perfil personalista por el otro se le ha dado en denominar como una forma de sociedad intermedia; que a criterio del autor constituye un tipo mixto por las razones anteriormente señaladas.

Consideramos que la sociedad a que se hace mención; por la flexibilidad y la elasticidad de que esta dotada en su regulación legal, representa para las personas que deseen fundar una sociedad una de las mejores alternativas que ofrece nuestro Código de Comercio; ya que no solo ofrece seguridad jurídica entre sus socios, sino que también frente a terceros.

3. COSTITUCION (Elementos de la sociedad)

Se constituye en escritura pública y posterior inscripción en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica. En México y en Argentina, como un ejemplo, una SRL está limitada a un máximo de 50 socios.

La gestión y administración de la empresa se encarga a un órgano social. Este órgano directivo está formado por la Junta General y por los administradores, que son los que administran la empresa.

3.1. Administradores

La administración se puede confiar a un solo administrador (administrador único), a dos administradores (solidarios o mancomunados) o a un Consejo de Administración (tres o más administradores). En el caso de que haya dos administradores, éstos serían solidarios si bastara con la actuación de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier gestión. Si, por el contrario, es necesaria la actuación de ambos, se habla de administradores mancomunados.

3.1.1. Requisitos:

 No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobación de la Junta General.

 Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del día.

 Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades de responsabilidad limitada.

 No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrán establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.

3.1.2. Derechos y deberes

La participación le concede a su titular la condición de socio y con ella un conjunto de derechos y deberes, cuya esencia no difiere de los derechos que confiere la acción al socio de una Sociedad Anónima.

 Derecho a participar en el reparto de los beneficios sociales: consiste en el reparto de las ganancias obtenidas durante el ejercicio social, generalmente y salvo pacto en contrario la distribución se realizará en la proporción correspondiente a la posesión de las participaciones sociales.

 Derecho al patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad: la liquidación se encuentra dentro del proceso de extinción de la sociedad. El proceso de liquidación trae consigo el cobro de los créditos, el pago de las deudas y la distribución del remanente. Es esa porción libre, neta a la cual tienen derecho los socios durante el proceso liquidatario. Y la distribución, salvo pacto en contrario, será proporcional a la participación del socio en el capital social.

 Derecho de suscripción preferente: al igual que en la Sociedad Anónima los socios gozan de este derecho en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, el mismo tiene su expresión cuando en la sociedad se lleva a cabo un aumento de capital.

 Derecho a asistencia y voto a la junta general: es este un derecho político que consiste en la posibilidad que tienen lo socios de asistir y votar los acuerdos sociales en el órgano soberano y deliberante de la sociedad, y así formar la voluntad social. Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto, salvo disposición contraria de los estatutos.

 Derecho de información: es el derecho que tienen los socios a informarse de los asuntos que puedan ser tratados en la junta general y de cualquier otro asunto de interés (cuentas anuales).

3.2. Junta general

La junta general o directorio es el órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar la Junta son

 Censuras de la gestión,

 Aprobación de las cuentas anuales,

 El nombramiento y destitución de los administradores

 La modificación de los estatutos.

 Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado

 Aumento o reducción del capital social.

 Transformación, fusión y escisión de la sociedad.

 Disolución de la sociedad.

La convocatoria de la Junta General corresponde a los administradores, que lo harán dentro de los

...