Sociedad de responsabilidad limitada

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Sociedad de carácter mixto cuyol capital se divide en cuotas, y en qué los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas qué suscriban o adquieran.

Es de carácter mixto: la personalidad de los socios no es esencial al momento de sustituir la sociedad (como sucede en la Sociedad en comandita simple) pero tampoco es indiferente (como sucede en las S.A.)

En él año 1932 la figura de la SRL es receptada en una ley por primera vez. Éste tipo social comienza a ser usado por PYMES qué buscaban limitar su responsabilidad de los socios ( a diferencia de las sociedades de personas) a través de un esquema simple ( a diferencia de las S.A.)

ASPECTOS FUNDAMENTALES

Él capital social se divide en cuotas

Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas qué suscriban o adquieran.

Los socios garantizan a 3ros la integración de los aportes suscribidos y son responsables por la sobrevaluación de los aportes en especie.

Él número de socios es limitado, ya qué no puede exceder de 50

La administración y representación está a cargo de la Gerencia

REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN

Puede constituirse tanto por instrumento público o privado.

Los aportes al capital social pueden ser en dinero o en especie. Los aportes en dinero deberán integrarse en un 25% como mínimo al momento de constituir la sociedad y él resto debe completarse en un plazo de 2 años.

Ej. Sí cómo socia de una SRL me obligó a aportar $100. Al momento de constituirla estoy obligada a depositar $25\

La denominación puede incluir él nombre de uno o más socios y debe incluir SRL. En caso de omision hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos celebrados.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas qué suscribieron o adquirieron.

Él socio de una SRL no podrá ser demandado por él cobro de una deuda social.

La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios.

Los socios sólo responden solidaria y limitadamente en caso qué

Por los aportes en dinero qué falten integrar: Un socio suscribe cuotas de 1000$ pero sólo integró $300, los otros socios responderán por los $700 restantes.

En caso de qué se le haya dado un valor distinto a un aporte en especie: Se aporta un auto dándole él valor de $200 y luego se prueba qué él valor es de $50 los socios deberán responder por los $150 restantes.

CAPITAL SOCIAl

Suscribir significa la obligación de los socios de realizar él aporte e integrar significa realizar efectivamente él aporte.

En la SRL él capital social debe suscribirse en su totalidad en él acto de constitución de la sociedad.

En cambió a su integración

Aportes en dinero: debe integrarse como mínimo un 25% al celebrar él contrato constitutivo y él resto en un plazo de 2 años

Aportes en especie: deben integrarse totalmente al celebrar él contrato constitutivo de la sociedad.

Él capital social se divide en CUOTAS. Todas las cuotas deberán tener igual valor (10$ o multiplos) y cada cuota dará un derecho a un voto.

Sí él capital social de una SRL es de $1000. Éste se podrá dividir en 100 cuotas de $10 o en 10 cuotas de $100, etc.

Por lo tanto, él grado de participación y la cantidad de votos qué un socio posera en una SRL dependera de la cantidad de cuotas qué posea, ya qué la titularidad sobre las cuotas de SRL le confiere al socio los derechos y obligaciones correspondientes.

Acreditación: Los socios pueden acreditar la titularidad de sus cuotas sociales a través de la constancia de inscripción en él RPC del contrato constitutivo o de un convenio posterior de cesión (en caso de qué él socio las hubiera adquirido por una cesión)

Titularidad: La titularidad sobre las cuotas otorga la calidad de socio, con sus derechos y obligaciones correspondientes.

Ejecución de cuotas: Los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a los mismos.

En caso de qué existan limitaciones a la transmisibilidad de cuotas (desp) a los efectos de evitar él ingreso de 3ros y mantener él mismo elenco de socios

La resolución qué disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de 15 días de anterioridad a la fecha de subasta

Durante ese plazo, él acreedor, deudor o la sociedad pueden llegar a un acuerdo sobre las cuotas embargadas

En caso de qué no se llegue a un acuerdo y se realiza la subasta judicial, la sociedad, los socios o un 3ero presentado por la sociedad pueden ejercer la opción de compra, por él mismo precio qué se obtuvo la subasta.

El objetivo de éste régimen es EVITAR ÉL INGRESO DE 3ROS A LA SOCIEDAD. Éste régimen se aplicará siempre y cuando él contrato constitutivo de una SRL establezca qué existen limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sociales.

TRANSMISIÓN DE LAS CUOTAS SOCIALES - Limitaciones

Las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo disposición en lo contrario. Es decir, qué él contrato social establezca cláusulas qué limiten la transferencia de las mismas. sin embargo, nunca pueden prohibirla.

Él principal efecto de la transferencia de una cuota social, es la transmisión de la calidad de socio y de todos los derechos y obligaciones correspondientes, con la posible integración de un 3ero a la sociedad en calidad de socio.. Sin embargo, está transferencia, no transmite la calidad de gerente del socio.

Para qué sea oponible a 3ros tiene qué estar inscripta en él RPC

Cláusulas limitativas

Derecho de tanteo: exige la conformidad mayoritaria o unanimidad de los socios para aceptar la transferencia

Derecho de preferencia: Confiere un privilegio a la sociedad o a los socios para adquirir esa cuota qué a un 3ero.

DERECHOS REALES

Sobre las cuotas sociales puede constituirse usufructo: La calidad de socio le corresponde al titular de las cuotas sociales, mientras qué él derecho a percibir ganancias (durante él usufructo) le corresponde al usufructuario

Tanto en embargo cómo en prenda la titularidad de las cuotas le corresponde al propietario.

TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE

En él contrato social los socios pueden pactar qué, en caso de qué alguno fallezca, la sociedad continúe con sus herederos - siendo obligatorio para los socios y los herederos -

La incorporación del heredero se hará efectiva cuando se acredite su condición

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