SOCIEDADES

TITULO I - TRANSFORMACION

Articulo 333º.- Casos de transformacion

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona juridica contemplada en las leyes del Peru.

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona juridica constituida en el Peru puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.

La transformacion no entraña cambio de la personalidad juridica.

Articulo 334º.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraidas antes de la transformacion. La transformacion a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a estos por las deudas sociales contraidas antes de la transformacion, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.

Articulo 335º.- Modificacion de participaciones o derechos

La transformacion no modifica la participacion porcentual de los socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacion. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de titulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular.

Articulo 336º.- Requisitos del acuerdo de transformacion

La transformacion se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona juridica para la modificacion de su pacto social y estatuto.

Articulo 337º.- Publicacion del acuerdo

El acuerdo de transformacion se publica por tres veces, con cinco dias de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacion empieza a contarse a partir del ultimo aviso.

Articulo 338º.- Derecho de separacion

El acuerdo de transformacion da lugar al ejercicio del derecho de separacion regulado por el articulo 200.

El ejercicio del derecho de separacion no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraidas antes de la transformacion.

Articulo 339º.- Balance de transformacion

La sociedad esta obligada a formular un balance de transformacion al dia anterior a la fecha de la escritura publica correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformacion en la escritura publica, pero la sociedad debe ponerlo a disposicion de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta dias contados a partir de la fecha de la referida escritura publica.

Articulo 340º.- Escritura publica de transformacion

Verificada la separacion de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformacion se formaliza por escritura publica que contendra la constancia de la publicacion de los avisos referidos en el articulo 337.

Articulo 341º.- Fecha de vigencia

La transformacion entra en vigencia al dia siguiente de la fecha de la escritura publica respectiva. La eficacia de esta disposicion esta supeditada a la inscripcion de la transformacion en el Registro.

Articulo 342º.- Transformacion de sociedades en liquidacion

Si la liquidacion no es consecuencia de la declaracion de nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracion, la sociedad en liquidacion puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolucion y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios.

Articulo 343º.- Pretension de nulidad de la transformacion

La pretension judicial de nulidad contra una transformacion inscrita en el Registro solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La pretension debe dirigirse contra la sociedad transformada.

La pretension se debera tramitar en el proceso abreviado.

El plazo para el ejercicio de la pretension de nulidad de una transformacion caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripcion en el Registro de la escritura publica de transformacion.

TITULO II - FUSION

Articulo 344º.- Concepto y formas de fusion

Por la fusion dos a mas sociedades se reunen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La fusion de dos o mas sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extincion de la personalidad juridica de las sociedades incorporadas y la transmision en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,

2. La absorcion de una o mas sociedades por otra sociedad existente origina la extincion de la personalidad juridica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a titulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusion reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

Articulo 345º.- Requisitos del acuerdo de fusion

La fusion se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacion de su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolucion y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusion.

Articulo 346º.- Aprobacion del proyecto de fusion

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusion aprueba, con el voto favorable de la mayoria absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusion.

En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusion se aprueba por la mayoria absoluta de las personas encargadas de la administracion de la sociedad.

Articulo 347º.- Contenido del proyecto de fusion

El proyecto de fusion contiene:

1. La denominacion, domicilio, capital y los datos de inscripcion en el Registro de las sociedades participantes;

2. La forma de la fusion;

3. La explicacion del proyecto de fusion, sus principales aspectos juridicos y economicos y los criterios de valorizacion empleados para la determinacion de la relacion de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusion;

4. El numero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso,

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