Sociedad Comercial De Responsabilidad Limitada

1. GENERALIDADES

La sociedad comercial de responsabilidad limitada es la «... 'Sociedad co¬mercial' (...) cuyo capital está integrado por cuotas no representadas por títulos negociables, cuyo giro se efectúa bajo una razón social constitutiva de persona extraña a la de los socios que la integran, cuyo número se fija de acuerdo con la voluntad del legislador, y cuya responsabilidad patrimonial de cada integrante se limita a su aporte societario por las deudas sociales...» (ARGERI, 1982: 366).

La sociedad comercial de responsabilidad limitada se caracteriza: «... por li¬mitar la responsabilidad del socio a su aporte; poseer un determinado capital que se integra con los aportes; girar bajo razón social con aditamento de 'responsa¬bilidad limitada'; la gestión y representación se realiza por medio de un gerente, que puede ser o no socio; la mayoría del capital decide la política societaria...» (ARGERI, 1982: 366).

En opinión de León Batardón,«... las sociedades de responsabilidad limitada son un tipo intermedio entre las sociedades de personas y las sociedades de capitales» (LEON BATARDÓN, 1970: 775). Dicho autor agrega que «... son unas sociedades de personas cuyos miembros (gestores o no gestores) responden solamente hasta la concurrencia de su aportación» (LEON BATARDON, 1970: 775).

Según Soto Álvarez, en las sociedades comerciales de responsabilidad limita¬da: «... 1. la responsabilidad de los socios se limita al pago de sus aportaciones; 2. las partes sociales o aportaciones de los socios no pueden estar representadas por títulos negociables; 3. (...) dichas partes sociales sólo serán cesibles en determinados casos y de acuerdo con los requisitos que la ley señala» (SOTO ÁLVAREZ, 1994: 130). El mencionado jurista agrega: «... 1. que esta sociedad existe bajo. Una razón social o una denominación; 2. que nunca tendrá una sociedad de este tipo más de 25 socios; 3. que el capital social se dividirá en partes sociales que pueden ser de valor y categoría desiguales...» (SOTO ÁLVAREZ, 1994: 130-131).

Alegría, respecto de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, apunta lo siguiente:

Este tipo de sociedad es considerado por la mayoría como una 'tercera clase' o mixta, pues tiene caracteres análogos a las sociedades de personas y a las de capital,

En erecto, se asemeja a la sociedad de personas' o "por interés' en que e! número de socios es reducido (,.,); cuando se desea ceder la participación social, los otros coasociados tienen derecho de preferencia -llamado de tanteo5- para adquirirla en igualdad de condiciones a los extraños; caben restricciones absolutas para la cesión de cuotas, etc.

Sin embargo, se asemeja a la sociedad de capital', en que se limita la respon¬sabilidad de los socios al capital prometido; las decisiones se toman por ma¬yoría de cuotas de capital, y no por personas; la sociedad no se disuelve por la muerte o incapacidad de los socios; la cuota es cesible normalmente cuando los coasociados no ejercen preferencia; existe un órgano social de administración, 'gerente'; no tiene razón social; etc,

El capital, aquí, se divide en 'cuotas' (...) y que es la unidad por la cual se toman las decisiones sociales, computándose un voto por 'cuota.

La 'cuota se diferencia de la 'acción de las anónimas y comanditas por acciones en que normalmente sólo es cesible después de ofrecerla a los coasociados, y no puede ser representada por título negociable» (ALEGRÍA, 1963: 7).

Al respecto, Hundskopf señala que las semejanzas entre la sociedad comercial de responsabilidad limitada y la sociedad anónima son las siguientes:

a. Ambas son modalidades societarias normadas por la Ley General de So¬ciedades (...).

b. Ambas generan, para sus socios, responsabilidad limitada hasta el monto de sus aportes.

c. Ambas sociedades requieren que su capital social sea cubierto por los socios, con aportes de bienes tangibles. No proceden en consecuencia aportes de servicios o industria.

d. En ambas sociedades al constituirse la sociedad el capital debe estar íntegramente suscrito y pagado en no menos del 25 % de cada acción o participación social.

e. En ambas sociedades las partes alícuotas del capital social son nominativas y unitarias.

f. En ambas es factible establecer en la escritura de constitución, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital.

g. También en ambas existe consagrado el derecho de preferencia de los socios para los casos de aumento voluntario de capital.

h. Finalmente ambas requieren que sus órganos supremos de decisión cuenten con quorum y mayoría calificada cuando se trata de aumento o reducción de capital, prórroga del plazo de duración, transformación, disolución o modificación de la escritura de constitución social» (HUNDSKOPF, 1994, Tomo II: 102-103).

Hundskopf, refiriéndose esta vez a las diferencias existentes entre la sociedad comercial de responsabilidad limitada y la sociedad anónima, anota que tales diferencias son las siguientes:

a. La Sociedad anónima requiere de tres socios fundadores sin tener límite máximo de socios, en cambio en la S.R. Ltda. se requiere sólo de dos socios fundadores, teniendo un límite de 20 socios como máximo.

b. En la Sociedad Anónima el capital social está representado en partes alí¬ cuotas denominadas acciones, que pueden ser incorporadas en títulos que se extienden en libros talonarios; en cambio en la S.R. Ltda. el capital social está representado en partes alícuotas denominadas participaciones, que no pueden ser incorporadas en títulos valores ni denominarse acciones.

c. En la Sociedad Anónima la transferencia de acciones se realiza por cual¬ quiera dé las formas permitidas en derecho y deben comunicarse por escrito a la sociedad debiéndose anotar en el Registro de Acciones y Transferen¬cias, que es un libro privativo y reservado de la sociedad; en cambio las transferencias de participaciones sociales deben hacerse obligatoriamente por escritura pública la cual se debe inscribir en el Registro Mercantil.

d. En la Sociedad Anónima la composición y distribución del accionariado se conoce por el Registro de Acciones y Transferencias, en cambio en la Sociedad de Responsabilidad Limitada la composición del capital social y la titularidad de las participaciones sociales se conoce poijft ficha del Registro Mercantil.

e. En la Sociedad Anónima, para los casos de transferencia de acciones, los socios pueden voluntariamente establecer limitaciones que en ningún caso importen prohibiciones, en la medida que consten en el Estatuto Social. En cambio en el caso de la transferencia de participaciones sociales

...