Sociedad Unipersonal

Las empresas unipersonales

Se entiende por empresa unipersonal, la que se constituye y puede existir con un solo socio o accionista, y que cuentan con personalidad jurídica distinta a la de su único socio. Pueden optar por constituirse mediante esta modalidad de unipersonalidad las sociedades de personalidad limitada y las sociedades anónimas.

Naturaleza jurídica

Más que una sociedad es una modalidad de organización de empresas que toma caracteres de una sociedad de capitales como la limitada o la anónima, en las que la única diferencia es que cuentan con un solo socio, pero conservan sus características propias como sociedades capitalistas.

Algunos países consideraran a la empresa unimembre como figura distinta a las ya existentes y que por lo tanto cuenta con características propias que la distingue de las otras sociedades como la anónima, la limitada o la colectiva, los países que cuentan con esas empresas son: Costa Rica, Panamá y Perú.

Fines de la empresa unipersonal

Posibilitar la limitación de la responsabilidad del empresario individual, para que de esa manera el único socio no responda con su patrimonio particular de las obligaciones societarias y así marcar los límites entre la sociedad y el socio.

Dar respuesta a importantes necesidades organizativas de la empresa al abrir la posibilidad de organicismo de terceros.

Facilitar la conservación de la empresa y simplificar el procedimiento hereditario.

Permitir la independización de unidades empresariales, puesto que un socio que forma parte de una sociedad, puede separarse de ella y formar su propia empresa sin tener que depender de otros socios para su constitución.

La reorganización en el seno de grupos empresariales (nacionalización de la explotación económica, creación de filiales y sucursales).

Denominación

La iniciativa de reforma que pretende crear esta modalidad de empresas las denomina empresas unipersonales y no como en otros países sociedades unimembres, porque de acuerdo a la definición que plantea la ley de sociedades mercantiles al decir que sociedad es la unión de dos  o más personas… prácticamente las unipersonales no encuadran en esta definición puesto que cuentan con un solo socio, por otra parte tampoco se ubican en la definición de contrato que también alusión a la manifestación de voluntad de dos o más personas con lo que no puede hablarse de contrato de sociedad unimenbre, de allí que la iniciativa opta por denominarlas empresas unipersonales.

Clases

Empresa unipersonal desde su constitución:

Es la constituida por un socio o accionista, sea persona física o moral, y que al momento de su creación está pensada que funcione con un solo socio, y que diferencia de la sociedad misma tradicional para su constitución requiere como mínimo de dos o más socios.

Empresa unipersonal sobrevenida:

Es aquella que fue constituida por dos o más socios como sociedad y que todas las participaciones o accio9nes hayan pasado a ser propiedad de un único socio o accionista, por lo tanto opta por cambiar a la modalidad de empresa unipersonal; también puede suceder que dos o más socios decidieron transferir  sus acciones o derechos a un solo socio y por esta razón  se vuelve unipersonal.

Razón social

Las sociedades que opten por constituirse por la modalidad de empresas unipersonales, agregaran a su denominación o razón social, según corresponda, las palabras empresa unipersonal o su abreviatura que según el caso será:

• “EUR” para las empresas unipersonales de responsabilidad limitada.
• “EAU” para las empresas anónimas unipersonales.

Medidas de publicidad

Publicidad legar o registral, inscripción en el Registro Público de Comercio de una declaración de unipersonalidad.

Transcurridos seis meses desde la constitución de una sociedad mediante la modalidad de empresa unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Público de Comercio, el socio o accionista único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas  durante el periodo de unipersonalidad. Una vez inscrita la empresa unipersonal, el socio o accionista único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad al acto registral.

Publicidad comercial o de hecho, indicación de carácter unipersonal en los documentos sociales, nota, facturas.

Funciona de la empresa unipersonal

Los órganos subsisten y funcionan con normalidad, esto es, existen órganos de administración, y junta de socios que son a quienes compete la toma de decisiones y la ejecución de los acuerdos, pues no por el hecho de ser unipersonal dejan de funcionar.

El socio único asume las competencias de la junta general y deberá formalizar y documentar los acuerdos.

En la empresa unipersonal el socio o accionista único ejercerá las funciones de órgano de administración, en cuyo caso,  su decisiones se consignarán en acta, bajo su firma, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o accionista, por su gerente general o por la persona que éste designe como representante orgánico de la sociedad.

El único socio es quien ejecuta los acuerdos.

Los contratos celebrados entre socio o accionista único y la empresa deberán contar por escrito o bajo la forma que exija la ley de acuerdo con su propia naturaleza y,  se transcribirán a un libro de actas que deberá llevar la empresa unipersonal para tales efectos, que deberá ser firmado por el propio socio accionista y deberá formalizarse ante notario público o corredor público e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

En caso de concurso mercantil del socio o accionista único o de la empresa unipersonal, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro de actas y no se hayan inscrito en el Registro Público de Comercio como lo menciona el numeral anterior.

Concurre facultades de ejecución con facultades de administración, para el caso de que sea el mismo socio quien ejecute los acuerdos formalizados en los libros de actas de la asamblea.

Catálogo de cuentas

El conjunto de cuentas que se manejan en un ente económico se llama catálogo de cuentas. Es importante tener un catálogo de cuentas que ofrezca flexibilidad para poder crecer cuando la empresa se expanda o se desarrolle.

Recordemos que la contabilidad, a través de un proceso de captación de operaciones, mide, clasifica, registra y resume con claridad. Para que esto pueda realizarse, se requiere de un catálogo adecuado a la operación del negocio, con flexibilidad para irse adecuando ordenadamente según las necesidades del negocio.

...