Sociedad de responsabilidad limitada y sociedad unipersonal

Tema 5: Sociedad de Responsabilidad Limitada y

Sociedad Unipersonal.

1. La Sociedad de Responsabilidad Limitada.

La Ley de Sociedades de Capital de 2010 cita como sociedades capitalistas a la Sociedad Anónima, la Sociedad de Responsabilidad Limitada y a la Sociedad Comanditaria por Acciones. Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil.

Esta sociedad es una sociedad de capital regulada por la LSC que la define como: “Aquella sociedad cuyo capital esta dividido en participaciones sociales que se integrarán por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas de la sociedad”.

De esta definición sacamos las siguientes conclusiones:

• Es una sociedad capitalista, es decir, no cuentan las condiciones personales de los socios, como ocurre en las personalistas, sino lo que cada uno haya aportado a la sociedad, cuanto mas se aporte mas importante será dentro de la sociedad.
• Es una sociedad por participaciones: La SRL tiene su capital dividido en participaciones que nunca pueden ser títulos negociables ni denominarse acciones, es decir, que no pueden cotizar en bolsa y los socios, al igual que en la SA, no responden de las deudas de la sociedad.
• Responsabilidad limitada de los socios, es decir, los socios nunca responden con su propio patrimonio de las deudas de la sociedad, sólo con lo que aportaron o se comprometieron a aportar a la sociedad.
• Es una sociedad mercantil independientemente de la actividad a la que se dedique.

Esta sociedad mercantil va a tener una serie de elementos:

• Una denominación social. Tras esa denominación social tiene que poner Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL.
• Un domicilio social, que es el que consta en el Registro Mercantil
• Una nacionalidad
• Unos órganos que son los encargados de hacer funcionar la sociedad;
• Capital social

El capital de la S.R.L es de suma importancia, ya que como los socios no responden de las deudas, los acreedores sólo cuentan con ese capital para cobrar sus créditos. La Ley de Sociedades de Capital exige para las SR.L. un capital de 3.000€. Esa cifra de capital es una mención básica de los estatutos de la sociedad. La ley sigue exhaustivamente todo lo relativo al capital social y para ello se establecen unos principios ordenadores del capital:

• Principio de capital mínimo. La S.R.L debe contar con un capital mínimo de 3.000€
• Principio de determinación. El capital de la sociedad debe aparecer en los estatutos, indicando el número de participaciones en que está dividido, el valor que tiene cada una de las participaciones, la numeración de estas participaciones correlativamente y si existen participaciones privilegiadas o participaciones son voto.
• Principio de integridad. El capital debe estar totalmente suscrito para que pueda constituirse la sociedad. Es decir, las participaciones deben de adquirirse en su totalidad en el momento de constituirse de la sociedad.
• Principio de estabilidad. La cifra de capital que aparece en los estatutos es estable, no se puede modificar aumentándola o disminuyéndola, salvo que se convoque a los socios en Junta General para que a través de su voto y con los requisitos que exige la ley puedan cambiar o modificar la cifra de capital.

• Principio de realidad. Se prohíbe totalmente que existan S.R.L con capital ficticio.

Por lo que respecta a las obligaciones de los socios, en este tipo de sociedad no existen dividendos pasivos, porque el capital se tiene que desembolsar íntegramente en el momento de la constitución de la sociedad. Si que pueden existir prestaciones accesorias, que pueden ser obligatorias para todos los socios o algunos de ellos. Si existen deben especificarse en los estatutos cuales son, que socios deben prestarlas y las sanciones que se les pueden imponer al socio que no cumple con esas prestaciones. Estas sanciones si están recogidas en los estatutos pueden llegar a la separación del socio.

Los socios de la SRL tienen un derecho de información similar al de la SA y es que pueden investigar las cuentas anuales y que estas sean revisadas por un auditor de cuentas, siempre que lo soliciten los socios que representan el 5% del capital.

En la SRL los socios pueden solicitar información por escrito, antes de la celebración de la Junta, a los administradores de los asuntos que se van a tratar en el orden del día, o verbalmente durante la celebración de la Junta y estos tienen que ofrecer esa información, salvo que el Presidente de la Junta vete ese derecho abduciendo que la información solicitada puede perjudicar los intereses de la sociedad. Esta información no puede ser vetada por el Presidente si la solicitan los socios que representan el 25% del capital con derecho a voto. Si los administradores no dan la información que les solicitan los socios tendrán que responder de los daños y perjuicios causados.

1. Las Aportaciones de la Sociedad.

Estos desembolsos pueden ser dinerarios o no dinerarios.

• Aportaciones Dinerarias: Son aquellas aportaciones que consisten en dinero. Deben estar cifradas necesariamente en euros. Si la cantidad se fijara en moneda extranjera, habrá́ de calcularse el equivalente en euros. El desembolso efectivo de las aportaciones dinerarias deberá́ acreditarse exhibiendo y entregando al Notario que autorice la escritura publica, el resguardo o certificado de depósito de la cantidad en cuestión en una cuenta de la sociedad expedido por una entidad de crédito.
• Aportaciones no dinerarias: Son aquellas aportaciones que consisten en bienes o derechos patrimoniales (distintos del dinero) susceptibles de valoración económica. El socio normalmente aportará la propiedad de esos bienes a la sociedad. Los desembolsos no dinerarios se diferencian de los de la SA en que no tienen que ser valorados por un perito, responden por estas aportaciones los socios fundadores y si esa valoración se hace después de la constitución de la sociedad serán los socios quienes respondan de esa valoración salvo que no hayan estado de acuerdo en la votación de la Junta General.

1. Constitución de la SRL.

La sociedad es un contrato plurilateral firmado por dos a más personas o por una persona si es una sociedad unipersonal. Este contrato tiene que ser elevado a escritura publica, que debe ser firmada por todos los socios fundadores o por uno solo si es unipersonal.

Por lo que respecta a la fundación de la sociedad se exige el doble requisito de escritura de constitución y estatutos. Mientras no se cumplan estos requisitos la sociedad no tiene personalidad jurídica. En la SA existían dos tipos de fundación, la fundación sucesiva y la fundación simultanea. En la SRL existía solo la fundación simultanea, pero con la ley de emprendedores de 2013 apareció una figura que es la fundación sucesiva. Esta fundación sucesiva consiste en que las sociedades o emprendedores que quieran constituir una SRL y no tengan los 3.000€ que se exigen como capital mínimo podrán constituirse en forma sucesiva, pero el 40% de los beneficios obtenidos por esa sociedad irán destinados a completar los 3.000€ de capital mínimo y constituir también una reserva legal.

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