SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - ENSAYO

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

        La sociedad de responsabilidad limita, nació desde hace mucho tiempo en Inglaterra, su nacimiento a la sociedad de limitada la responsabilidad de los socios, solamente que se conservo la estructura de las sociedades de personas.

Cuando empezó a sentirse en el comercio la necesidad de extender empresas; en esa época las sociedades de capitales funcionaban muy ampliamente y estaban rodeadas de una serie de

a la constitución de la entidad, los cuales varían según el tipo de sociedad que trata de organizarse. requisitos legales destinados a asegurar la  protección de los acreedores de la sociedad, en vista de la eliminación de la responsabilidad de los socios.

        Antes de dar una definición es necesario profundizar un poco en el conocimiento de algunos de sus problemas, los cuales solo pueden conocerse a través de un estudio preciso. En base a lo anterior empezamos señalando  la dificultad que se presenta para dar un concepto unitario de lo que son las sociedades de responsabilidad limitada, por la variedad de legislaciones que permiten adoptar diversas modalidades y la divergencia de opiniones, debido  a esto las limitaciones son situadas como un tipo intermediarios entre las sociedades de personas y las de capitales por la presencia de principios adoptados y que informan a estos dos tipos de sociedades. Las sociedades de personas se dice que toman la posibilidad de funcionar bajo una razón social, es decir, con señalamiento del nombre de uno o mas de los socios que la componen el derecho de los socios de participar en la dirección y gestiona de los asuntos sociales.

        Según el Art.101 de C. De Com. La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo razón o denominación. La razón social se forma con el nombre de uno  o mas socios. La denominación se forma libremente, pero debe ser distinta a la de cualquier sociedad existente.

CONCEPTO.

        La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil con denominación o razón social, de capital fundacional, dividido en participaciones no representadas por títulos negociables en la que los socios solo responden con sus aportaciones no representables por títulos negociables en la que los socios solo responden con sus aportaciones, salvo en los casos de aportación suplementaria y accesoria permitidas por la ley  )Rodríguez, Rodríguez, Joaquín, curso de D.M. Tomo I Pág.157.)

CARACERISTICAS.

        Las principales características de la sociedad de responsabilidad limitada pueden sintetizarse en

1. se constituye con socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones sin participaciones sociales, pueden estar representadas por  títulos negociables a la orden o al portador, pues solo serán cesibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.
2. No puede haber mas de 25 socios, excepto en la responsabilidad limitada de interés publico.
3. El capital social no podrá ser inferior a $5,000.00 deberá estar totalmente suscrito y exhibido  por lo menos el 50%.
4. Para que los socios cedan sus partes sociales, así como la admisión de nuevos socios, será necesario el consentimiento de todos los demás, a no ser de que en el contrato social se menciones que basta el acuerdo de la mayoría que represente por lo menos el 75% del capital social.
5. Cada socio representa una parte  social, de manera que si aumenta su capital y adquiere la parte social de otro socio, seguirá representando una parte social solo  que de mayor valor. Esta situación se destina cuando las partes sociales son de distinta categoría.
6. Las partes sociales pueden ser comunes y preferentes y estas ultimas pueden presentar la modalidad de ser amortizaciones.
7. Esta prohibido a los socios hacer prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicios personales, sin embargo; cuando así lo establezca el contrato social, podrán hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus aportaciones.
8. La sociedad podrá adquirir la modalidad de capital variable.
9. Deberá llevarse un libro especial de socios en el cual se inscribirán el nombre, domicilio. Capital suscrito, capital exhibido y la transmisión de las partes sociales de cada uno de los socios.
10. La administración de la sociedad estará a cargo de uno o mas gerentes que pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
11. La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad y sus facultades están establecidas en el Art.78 de la Ley de sociedades.
12. La vigilancia de la sociedad puede estar encomendada a un consejo de vigilancia formado por socios o personas extrañas a la sociedad.
13. En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a recibir intereses no mayores del 9% anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere utilidades. Este beneficio no podrá otorgarse por un periodo que exceda 3 años.

Para las sociedades de Responsabilidad Limitada es indispensable la relación de un documento llamado acto constitutivo, escritura; pacto o contrato social.

        Según las distintas legislaciones este documento puede ser  una simple escritura privada o bien una escritura publica, sin embargo; la practica mas generalizada consistente en el otorgamiento de una escritura ante un funcionario debidamente autorizado para dar fe de su celebración.

        Conviene no confundir lo que es la escritura social o contrato social con los estatutos; ya que ambos difieren pero es preciso aclarar que el contrato social es el documento en el cual los fundadores de la sociedad declaran constituir esta, formulando  a la vez las reglas que han de ser la norma de vida de la persona jurídica.

        A estas reglas son lo que en lenguaje jurídico se conoce como estatutos estas reglas pueden no constan precisamente en la escritura social y formularse aparte en todo caso se consideran parte integrante del acto constitutivo.

        El Código de Comercio establece en el Art.23:

        “los estatutos de la sociedad deberán contener las cláusulas de la escritura social cuando no estén comprendidos en la misma, desarrollaran los principios establecidos en tales cláusulas y no podrán contradecirlos en forma alguna.

        Los estatutos pueden formar parte de los pactos contenidos en la escritura social o estar fuera de ella; en este ultimo caso; corresponde a la autoridad máxima de la sociedad decretarlos, debiendo aparecer íntegramente en el acta de la sesión en que fueron aprobadas.

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