Sociedad de responsabilidad limitada.concepto

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S.I.C.

“SOCIEDAD ​DE RESPONSABILIDA D LIMITADA”

Profesora: Torres Rosa.

Integrantes:

➢ Joana Rivero. ➢ Mailen Silva. ➢ Cecilia Caiguara ➢ Ruth Pastrana.

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Sociedad de Responsabilidad Limitada

1) ​Concepto: ​

Las “s.r.l.” o “sociedades de responsabilidad limitada” son sociedades comerciales formadas generalmente por pocos socios –aunque admiten un máximo de 50­, cuya responsabilidad frente a los acreedores por las deudas de la sociedad está limitada a sus aportes de capital efectuados o comprometidos. Su capital se divide en partes de igual valor llamadas “cuotas”. Su denominación debe indicar el tipo de sociedad y puede ser un “nombre comercial” o una “razón social”, en la que pueden figurar un, algunos o todos los socios. En su administración también pueden participar todos los socios, con el nombre de “socios­gerentes”; aunque la misma puede igualmente estar a cargo de uno o más “gerentes” no socios.

2) ​Régimen legal:

Las “s.r.l.” se rigen por las disposiciones de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, de 1972. Esta Ley sustituyó el contenido del Título III­ “De las compañías o sociedades” del Código de Comercio.

● Socios: Aunque generalmente están formadas por 2.3 o a lo sumo 5 socios, legalmente el número máximo es de 50. Cuando tienen más de 20 socios, la ley les ordena disposiciones especiales; en general, propias de las sociedades anónimas.

● Responsabilidad: Por las deudas de la sociedad y frente a los terceros acreedores, los socios limitan su responsabilidad a las cuotas de capital que han aportado o se han comprometido a aportar. Pero son limitada y solidariamente responsables: a) por lo suscripto y aún no integrado, en dinero, mientras dure el plazo de integración –máximo legal: 2 años­; b) por las diferencias de valuación de los aportes en especie, durante los primeros 5 años de entregados estos a la sociedad.

● Capital: El capital se divide en partes de igual valor llamadas “cuotas sociales”, así como el de las sociedades anónimas se divide en “acciones”. El valor de las “cuotas sociales” puede ser de $10 o de múltiplos de 10: 1.000, 10.000, etc.

● Denominación: Este tipo de sociedades pueden identificarse tanto con un nombre comercial como con una razón social. Un nombre comercial es un nombre de fantasía; en cambio, una razón social incluye el nombre y apellido (o apellido solamente) de uno, algunos, o todos los socios. En algunas sociedades, no todos los socios pueden figurar en la razón social; en cambio, en las s.r.l. sí.

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Tanto en un caso como en el otro, la denominación debe incluir la indicación “sociedad de responsabilidad limitada” o la sigla S.R.L. La omisión de ésta indicación hace responsable al gerente o a los gerentes, ilimitada y solidariamente, por los actos celebrados en tales condiciones.

● Administración: ​Según el artículo correspondiente de la Ley, la administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no. La designación puede constar en el contrato constitutivo o hacerse posteriormente. La gerencia también puede ser “colegiada”, o sea, con la forma de un cuerpo de varios miembros, como el directorio de una sociedad anónima.

● Fiscalización: ​Las s.r.l. pueden tener un órgano para fiscalizar su administración, que puede consistir en una “sindicatura” o en un “consejo de vigilancia”. Esta fiscalización es obligatoria cuando la sociedad tiene 20 socios o más.

● Voluntad social (decisiones sociales): La forma de tomar las decisiones debe estar contemplada en el contrato social. Según la ley, cuando el contrato social no prevé la forma de tomar las decisiones –así como cuando los socios son 20 o más­, se aplican las normas sobre asambleas de las sociedades anónimas.

La cantidad de votos de cada socio se rige por el principio de la proporcionalidad: cada “cuota” de capital da derecho a un voto; de modo que los votos de cada socio son equivalentes a la cantidad de cuotas que posee. Para las decisiones de importancia que supongan cambios o modificaciones del contrato, se requieren las mayorías previstas por la Ley.

● Constitución: ​Para la constitución de las s.r.l. la Ley exige 2 clases de requisitos: unos esenciales –referidos a la suscripción e integración del capital­; y otros formales –referidos a la forma como debe constituirse la sociedad­.

▪ Requisitos esenciales a)El capital debe suscribirse íntegramente. Los socios, cada uno en su parte correspondiente, deben comprometerse, en el contrato de constitución, a aportar el total del capital con el que se inicia la sociedad. b)Los aportes en dinero deben integrarse en un 50% como mínimo. O sea que por lo menos la mitad de los aportes efectivos tienen que entregarse a la sociedad en el momento de la firma del contrato. Este 50% debe ser depositado en un banco oficial para probar que efectivamente ha sido “integrado”; siendo la prueba de este depósito legal la correspondiente nota de crédito bancaria o “boleta de depósito”. Este depósito no puede utilizarse hasta tanto la sociedad no quede inscripta en el Registro Público de Comercio.

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c) Los aportes en dinero –si no fueron integrados en su totalidad­ deben completarse en un plazo máximo de 2 años. Los socios que hacen aportes en efectivo y que no los integraron en su totalidad en el momento de la constitución, deben comprometerse en el contrato a completarlos dentro del plazo máximo legal de 2 años o dentro del plazo menor que el mismo contrato fije. d) Los aportes “en especie” deben integrarse en su totalidad. Los socios que hacen aportes en especie deben entregar a la sociedad, en el acto de la firma del contrato constitutivo, la propiedad sobre los bienes materiales o inmateriales que aportan. En el contrato debe dejarse constancia de los antecedentes justificativos de la valuación de los bienes que se entregan.

▪ Requisitos formales a. Al igual que las sociedades de personas estudiadas en segundo año, las s.r.l. pueden constituirse por instrumento privado o público. Un instrumento privado es un escrito o contrato firmado por los socios únicamente; en cambio, un instrumento público es un escrito o contrato firmado por los socios, con la intervención de un escribano público. b. En las “cláusulas” o “artículos” del contrato social o “instrumento constitutivo” debe dejarse constancia de los datos que indica el art. 11 de la Ley, referentes a los socios, a la sociedad y a su funcionamiento. Por este y otros motivos, es común y además necesario (aunque no obligatorio) que el contrato sea redactado por un contador público o un abogado. c. La constitución debe publicarse por un día en el “diario de publicaciones oficiales”; o sea en el Boletín Oficial correspondiente al domicilio de la sociedad. El aviso debe contener todos los datos que indica la Ley. d. El contrato constitutivo debe inscribirse en el Registro Público de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad, dentro de los 15 días de su firma. Sólo a partir de esta inscripción. La sociedad queda legalmente constituida.

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