TIPOS DE MODIFICACION DE LAS EMPRESAS

INTRODUCCIÓN

Dentro del marco legal de las organizaciones existe un conjunto de acciones que son propias de dicho ámbito y que están directamente ligadas a la situación actual y futura de las mismas, dichos apartados son: la fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación de estas. En términos muy generales se puede considerar que debido a la necesidad que presente cada organización será la acción para implementar pues cada una de ellas tiene implicaciones que cambian totalmente el rumbo de estas, para una muy breve descripción de lo antes mencionado podemos destacar lo siguiente:

 Fusión de una sociedad se entiende que las sociedades pretenden la creación de una empresa de mayor vigor económico, mediante la unión de sus patrimonios.

Escisión es cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

La transformación no implica la extinción de la sociedad y la creación de una nueva, sino simplemente el cambio de su tipo social.

Estado de disolución es la situación de la sociedad que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin para el que creó y que sólo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, para aquella con los socios y por éstos entre sí.

Llamamos liquidación a las operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se adeuda, para pagar lo que ella deba, para vender todo el activo y transformarlo en dinero constante y para dividir entre los socios el patrimonio que así resulte.

FUSIÓN

La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente, implica la disolución de una o varias de estas con la subsistencia de una o el nacimiento de una nueva la cual absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas en el entendido de que incluye la unión de propiedades y dirección común. Dentro de los tipos de fusión podemos encontrar las siguientes:

Fusión por integración: es aquella en la que desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan. Como ejemplo podemos desarrollar la siguiente situación: las sociedades A y B unen su patrimonio para la creación de la nueva sociedad C, por lo tanto, la figura jurídica C está conformada por los activos, pasivos, capital y socios de las antes mencionadas.

Fusión por incorporación o absorción: se presenta cuando algunas de las sociedades se extinguen para ingresar mediante la transmisión total de su patrimonio, a otra ya existente denominada fusionante. Ejemplificando podríamos desarrollar que una empresa A se disuelve y pasa a ser parte de una organización B por lo que los accionistas de la empresa A desaparecen y continúan los de la empresa B.

Dentro de la fusión se tiene como beneficio que los accionistas pueden seguir recibiendo las utilidades correspondientes a sus aportaciones iniciales, pero de manera proporcional al nuevo capital existente. No se pueden realizar fusiones de sociedades con diferentes fines, es decir, una entidad sin fines de lucro no puede fusionarse con otra que si los tiene ya que desde una perspectiva de la lógica no tendrían motivos para unir fuerzas siendo sus objetivos diferentes. Algunas de las principales razones para fusionarse son: disminución de costos, de intereses de capitales ajenos, aumento de ingresos y de productividad. Dentro del marco legal podemos destacar los siguientes artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM): 222, 223, 224, 225, 226.

ESCISIÓN

Se le denomina escisión cuando una sociedad denominada escindente se extingue y divide la totalidad o parte de sus activos, pasivo y capital en dos más partes a otras entidades denominadas escindidas o de igual manera al ceder parte de ellos a una nueva entidad. De igual manera los socios reciben acciones o participaciones de la nueva entidad creada o de la escindida. Podemos destacar en referencia a lo antes señalado que la escisión se da cuando las aportaciones son en bloque a las entidades de nueva creación, de igual manera la empresa escindida debe cambiar su nombre o denominación y la escisión es la figura jurídica contraria a la fusión. Dentro de los tipos de escisión encontramos las siguientes:

Escisión pura: cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas.

Escisión parcial: cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con los activos que no se transfieran a la nueva entidad.

El proceso para llevar a cabo una escisión es sencillo e involucra en general los siguientes pasos: Acuerdo de escisión, disolución de sociedades, permiso de relaciones, balance de escisión, estados financieros de escisión dictaminados, publicidad. Dentro del marco legad de la LGSM apuntamos a que se debe regir mediante el artículo 228 Bis donde se detalla que la escisión se da cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando sin extinguirse aporta en bloque a otra u otras sociedades de nueva creación, incluidos los apartados I al x.

TRANSFORMACIÓN

Surge cuando alguna de las sociedades mercantiles reconocidas por la ley puede adoptar cualquier otro tipo legal; por ejemplo, que una SRL se transforme en una SA, por definición podemos referirnos como una modificación de los estatutos que consiste en adoptar un tipo social diferente al que se tenía o establecer la modalidad de capital variable y debe ser acordada por una asamblea extraordinaria de accionistas conforme al artículo 182 fracción VI de la LGSM recordando que su ejecución no implica la de una persona moral, si no más bien adoptando la nueva modalidad.

Existen dos tipos de transformación una cuando una sociedad adopta un tipo legal distinto al que ya tiene y el otro cuando una sociedad, sin modificar su tipo, adopta el ejecutar un capital variable, recordando que se debe respetar el marco legal de la LGSM en su artículo 227 que establece que las sociedades constituidas en las formas de las fracciones I a V del artículo 1 podrán adoptar cualquier otro tipo legal y pudiéndose transformar en sociedad de capital variable; y en artículo 228.

Al tomar el acuerdo de transformación de la sociedad se procede a los términos establecidos para los casos de fusión debido al impacto que implica sobre terceros.

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