Acta Constitutiva

- - - - - - - - - - - - - - - - PÓLIZA NUMERO CUATROCIENTO NUEVE - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - LIBRO DE SOCIEDADES MERCANTILES NUMERO UNO - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ACTA CONSTITUTIVA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGURIDAD EJECUTIVA- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - -SOCIEDAD SOCIEDADA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA- - - - - - -

En la ciudad de Celaya Guanajuato a los 19 diecinueve días del mes de marzo del año 2009 dos mil nueve , siendo las 8:30 , ocho horas con treinta minutos , la suscrita corredora publica número 7 en la plaza para el estado de Guanajuato , licenciada ANA LUISA FLORES DE LA VEGA debidamente habilitada por la secretaría de economía para el desempeño de mi profesión y actuando como carácter de fedataria pública, , facultada que me concede la citada habilitación conforme lo expreso el articulo 6ª sexto fracción VI seis romano de la ley federal de correduría pública y su reglamento , domicilio en la calle denominada paloma negra , fraccionamiento el cantar numero 119 ciento diecinueve en la ciudad de Celaya Guanajuato .--------------------------------------------------- - - - - - - - - - - - - -H A G O C O N S T A R- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Que comparece ante mí el señor Carlos López por su propio derecho, el señor Jonny seim , en representación de la empresa denominada TERMOTEC INCORPORATE , los señores María Lourdes , y el señor Jaime Hernández Flores en ejercicio de la patria potestad y en representación de su hijo menor de edad de nombre Jaime Hernández Flores y el señor Guillermo Márquez en representación de la empresa GUMA sociedad anónima de capital variable SA. En su calidad de socios o accionistas y comparece el señor Juan Camarena Martínez, el señor Rafael Melesio, el señor José Gómez con el carácter de consejo de vigilancia con fundamento en lo dispuesto por los artículos 5ª y 6ª quinto y sexto y demás relativos y aplicables de la ley general de sociedades mercantiles . Una sociedad de responsabilidad limitada de conformidad con las leyes mexicanas y a los estatutos que se formulan y aceptan al tenor de las siguientes declaraciones, antecedentes, clausulas y estatutos.--------------------------------------------------------------------------------------------ANTECEDENTES-------------------------------------------PRIMERO.-PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. Hace constar el articulo 15 quince de la ley de la inversión extranjera y el articulo 14 catorce de la reglamento de la inversión extranjera , el permiso presentada ante relaciones exteriores por el señor JUAN HERRERA el día 14 , catorce de Abril del 2009 , dos mil nueve . efectuando el pago en la sucursal HSBS de la ciudad de Celaya Guanajuato, por la cantidad de 750 setecientos cincuenta pesos PERMISO .- 16734902, EXPEDIENTE.- 16734592758, FOLIO.- 4376. En atención a la solicitud presentada por la licenciada ANA LUISA FLORES DE LA VEGA, esta secretaria otorga el permiso para constituir una empresa de responsabilidad limitada, bajo la denominación zero .-----------------------------------------------------------------------------------------------Con fundamento en el articulo 3º tercero fracción III tres romanos del código de comercio y el articulo 24 veinticuatro del código de comercio. El compareciente representante legal de la empresa denominada TERMMOTEC INC. Corporation Me presenta la constancia registral emitida por el registro público de la propiedad y del comercio con sede en la ciudad de Celaya Guanajuato en fecha 11 once de octubre del 2007 dos mil siete en la cual consta que esta empresa fue registrada y autoriza para ejercer el comercio. Dejo constar que tengo a la vista estos documentos originales el cual relaciono con este instrumento y cuyos textos se tienen aquí por reproducidos como si literalmente se transcribieran, cotejada y certificada al archivo oficial a mi cargo atreves de la presente póliza.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CLAUSULAS-------------------------------------------PRIMERA.-manifiestan los comparecientes que constituyen una sociedad de responsabilidad limitada, conforme a la constitución política de los estados unidos mexicanos , ley federal de sociedades mercantiles , ley de inversión extranjera, a sus estatutos , y las demás normas y leyes mexicanas que sean aplicables directa y supletoriamente.-------------------------------------------------SEGUNDA.- la sociedad acuerda la admisión de extranjeras. En este acto los comparecientes de conformidad con el último párrafo del artículo 6º sexto de la ley general de sociedades mercantiles conforme a los estatutos que rigen la presente sociedad.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------ESTATUTOS--------------------------------------------- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO PRIMERO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - - -

A) De conformidad con el articulo 6º sexto fracción I uno romano de la ley general de sociedades mercantiles comparece el señor JOHNY SEIM siendo representante de la empresa TERMOTE INC INCORPPRATE , con nacionalidad ESTADO UNIDENSE con domicilio en Samuel newton ,calle mistex, numero 113 con domicilio provisional en la ciudad de CELAYA GUANAJUATO.-----------------

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B) Conforme al artículo 6º sexto fracción I uno romano de la ley general de sociedades mercantiles , comparece el señor CARLOS LOPEZ MARTINEZ por su propio derecho ser mexicano por nacimiento con domicilio en la calle BERNA NUMERO 118 CIENTO DIEZCIOCHO en la COLONIA SUIZA en la ciudad de CELAYA GUANJAUTO.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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C) De conformidad con el articulo 6º sexto fracción I uno romano de la ley general de sociedades mercantiles comparece en el ejercicio de la patria potestad del menor JAIME HERMANDEZ FLORES CURI de nacionalidad MEXICANA la señora MARIA LOURDES CURI y el señor JAIME HERNANDEZ FLORES ambos de nacionalidad MEXICANA con domicilio en la calle MARIA DOMINGA , NUMERO 174 CIENTO SETENTA Y CUATRO en la colonia LAURELES EGUNDA SECCION en la cuidad de CELYA , GUNAJUATO.-------------------------------------------------------------------------

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