Sociedad De Responsabilidad Limitada

DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Introducción

La Sociedades de Responsabilidad Limitada, de origen relativamente reciente. Históricamente nació en Inglaterra con las “Private Company” y en Alemania con el nombre de “Sociedad de Responsabilidad Limitada” que se reglamentó en debida forma, por la Ley del 23 de mayo de 1892. En Francia, la Ley del 23 de mayo de 1863 sólo la define de nombre como una Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta la actual Ley de 7 de marzo de 1925, en que fue reglamentada con las características que hoy tiene. El sistema legal italiano no la conoce, aunque existen proyectos tendientes a adoptarla; y la práctica comercial española la ha admitido, aunque sin una reglamentación legal.

Definición de Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Se caracteriza como la que existe bajo una denominación o bajo una razón social formada con el nombre de uno o más socios y se constituye entre personas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, ya sea a la orden o al portador. Esta sociedad no puede tener más de cincuenta socios (Artículo 61 reformado).

Pero antes de comenzar a desarrollar su contenido de la sociedad de responsabilidad limitada debemos de conoce como que es una sociedad mercantil y como se maneja su registro y administración.

Tanto el derecho civil como el derecho mercantil mexicano consideran a la sociedad como una organización de esfuerzos para un fin común, con una individualidad o personalidad jurídica que le permite desenvolverse con independencia de las actividades de las personas que las forman por la unió de sus esfuerzos, ya sea en bienes, capitales o trabajos.

Definición de sociedad mercantil.

Es aquella en que el fin común es una especulación mercantil, y todos los negocios que tomen la forma de sociedad mercantil quedan sujetos a la Ley del Código de Comercio, y uno de sus propósitos es dividirse entre los socios que la forman, las ganancias que se obtengan en el empleo del fondo o capital social en la ejecución de actos de comercio, (Art. 2688 y 2695 Código Civil).

Art. 1 del Código de Comercio.

Los actos comerciantes sólo se regirán por los dispuestos en este Código y las demás leyes mercantiles aplicables.

Artículo 2º, 1er. Párrafo. Ley de Sociedades Mercantiles.

Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios.

Art. 5, Ley de Sociedades Mercantiles.

Artículo 5o.- Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El notario no autorizará la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley.

Artículo 6o.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

II.- El objeto de la sociedad;

III.- Su razón social o denominación;

IV.- Su duración;

V.- El importe del capital social;

VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;

VII.- El domicilio de la sociedad;

VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;

IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;

XI.- El importe del fondo de reserva;

XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente,

XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.

Disolución y Liquidación.

Cada tipo de sociedad tiene sus causas especiales de disolución y liquidación como lo veremos al estudiar cada una de ellas.

La disolución de la sociedad es la consecuencia natural de su existencia ya que ésta es temporal, la cesación de las actividades de la persona moral sociedad, pues después de la disolución viene un Perito de liquidación y sigue conservando su personalidad jurídica hasta que queda concluida la liquidación.

Artículo 229, Ley de Sociedades Mercantiles.

Las sociedades se disuelven:

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;

III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;

IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Artículo 234, Ley de Sociedades Mercantiles.- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.

Artículo 235, Ley de Sociedades Mercantiles.- La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.

Artículo 236, Ley de Sociedades Mercantiles.- A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma que esta Ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia.

Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija este artículo, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria, a petición de cualquier socio.

Artículo 237, Ley de Sociedades Mercantiles.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento

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