SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. CONCEPTO

Es una Sociedad de carácter mercantil cuyo capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables, ni denominarse acciones y la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.

 Marco legal: la S.R.L esta normanda por la Ley General de Sociedades,

Ley N° 26887, los art. 1º al 49º y 283º al 294º. Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los cinco días del mes de diciembre de mil novecientos noventa y siete. Además del reglamento del registro de sociedades art. 94º al 101º

2. DENOMINACIÓN

La sociedad comercial de responsabilidad limitada debe tener una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación “sociedad comercial de responsabilidad limitada” o su abreviatura “S.R.L.” Estando prohibido adoptar un nombre igual o semejante ala de otra sociedad pre existente, salvo que se demuestre legitimidad para ello.

3. CAPITAL SOCIAL

No obstante la limitación de la responsabilidad de los socios, en resguardo de los terceros se defiende la integración del capital social, imponiéndose en que el mismo debe estar pagado desde el origen de la sociedad en un 25%, por lo menos y depositado en una entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad, lo que debe figurar en la escritura constitutiva.

En cuanto a las aportaciones sociales de los socios que en conjunto forman el capital, deben ser iguales y no pueden estar representadas por acciones, ni puede ser transmitida sino con determinados requisitos y por la vía de sesión de crédito.

4. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

La S.R.L. tiene los siguientes órganos:

- La junta general de socios

- La gerencia

a) La junta general de socios:

La junta general es el órgano supremo que se expresa internamente la voluntad social. Está formada por la reunión de los socios convocados con arreglo a la forma prevista por la ley o por el acto constitutivo y sus decisiones tienen eficacia si han sido adoptadas por el voto de la mayoría. No es indispensable la reunión en junta, el estatuto podrá determinar la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad, con lo cual se permite la adopción de acuerdo por sesiones no presenciales, a condición que se garantice la autenticidad del mismo. No obstante ello, será obligatoria la junta de socios cuando soliciten su realización de socios que representen por lo menos la 5ta parte del capital social.

En cuanto a la convocatoria y celebración de la junta, rigen las reglas sobre las sociedades anónimas. Sin embargo el pacto social debe incluir la forma y oportunidad de la convocatoria que deben efectuar el gerente mediante esquelas bajo el cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigida al domicilio designada o a la dirección designada por el socio a este efecto.

b) La gerencia:

 Concepto.- el órgano administrativo se regula de acuerdo a las normas referentes a las sociedad por acciones, pero adaptándolas a este nuevo tipo de sociedad. La administración puede estar confiada a una o varias personas ajenas a la compañía, se trata de un órgano de permanente actividad y de necesaria existencia porque es el medio de manifestarse la voluntad de la persona jurídica.

 Facultades de gestión y representación.- se vinculan, considerando a los gerentes como representantes de la sociedad en todos los asuntos relativos a su giro. Pero si bien la ley precisa la esfera de competencia de las facultades representativas y los efectos de estas, guarda silencio respecto a las facultades de gestión que supone inherente al cargo de administrador, dejando así a los estatutos amplia libertad para determinar estas facultades. La junta general, dada su jerarquía puede acordar la extensión de los poderes.

Los gerentes o administradores de la sociedad gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal por el solo mérito de su nombramiento.

c) Nombramiento y plazo para el ejercicio del cargo

El nombramiento del gerente solo surtirá efectos desde su aceptación debido ser presentada para su inscripción en el registro Mercantil, dentro de los plazos señalados en el artículo 9º de la ley.

El plazo para el ejercicio del cargo puede fijarse en el acto de constituirse la sociedad o en el momento de su designación. Para su separación hay que tener en cuenta el origen del nombramiento si fue, atería de la escritura fundacional, solo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo, si lo fue por acto separado, la remoción se hará con el voto favorable de los socios que representen la mayoría del capital, caso en el que no será necesario invocar causa alguna.

d) Prohibiciones

Las prohibiciones al gerente son fundamentalmente, entraren concurrencia con la sociedad. No podrá en consecuencia, dedicarse por cuenta propia ajena al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad bajo pena de separación, el control de la administración corresponde a todos los socios, sea mediante el conocimiento de los libros y balances, sea intervenido en las juntas generales y decidiendo con su voto en las cuestiones que afectan a la sociedad.

e) Responsabilidad

La responsabilidad del gerente es por dolo, abuso de facultades o negligencias grave, al arbitrio judicial apreciar la gravedad los titulares de la acción de responsabilidad son la sociedad, los socios y los acreedores sociales en el primer caso se trata de un perjuicio indirecto a los socios como consecuencia del perjuicio general causado a la sociedad. Como la acción incumbe a la sociedad, se exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social. Correspondiendo a cada socio en número de votos igual al número de cuotas que le pertenecen.

En cuanto a la acción a interponerse por los socios por mala administración o violación de la ley o de la escritura que la acción por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social.

5. MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

Para la modificación de la escritura social el único órgano competente es la junta de socios ya que ellos fueron quienes dieron origen a la escritura, formularon los estatutos o tácitamente lo aceptaron al mantener su vigencia durante

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