SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La sociedad de Responsabilidad Limitada ha sido considerada como una sociedad de forma Mercantil, que puede usar una razón o denominación social, de capital fundacional dividido en participaciones no representables en títulos-valores, y en las que los socios solo responden con sus aportaciones, con excepción de los casos de aportaciones suplementarias o accesorias, en las formas permitidas por la Ley.

Por considerarse que es una forma de organización en la que el intuito personae juega un papel decisivo, se ha limitado el número de socios a 25, cifras que representa el límite más allá del cual el legislador considera que se excede la base de organización personalista de la sociedad.

Es de capital fundacional en el sentido de que precisa un desembolso previo, cuya cuantía mínima fija la ley para su constitución.

La responsabilidad de los socios se limita a las aportaciones, si bien puede pactarse prestaciones suplementarias consistentes en aportaciones de capital que integran una masa de reserva, lo que dota a la sociedad de una gran flexibilidad en cuanto a su vencimiento, y prestaciones accesorias consistentes en obligaciones de cualquier contenido. Ambas hacen especialmente apta esta forma de sociedad para la organización de los grupos más diversos. Su constitución debe ser forzosamente simultánea, porque la apelación al público es contraria a su base personalista.

Los socios no pueden ceder su participación si no es con el conocimiento de los consocios, si bien no existe una prohibición absoluta de transmitir, sino un condicionamiento de la transmisión al consentimiento colectivo.

Las asambleas aunque no se dividen en ordinarias y extraordinarias, requieren mayorías cualificadas para determinadas clases de asuntos.

De acuerdo con precisos antecedentes extranjeros, se ha establecido la posibilidad de suprimir las asambleas para adoptar determinados acuerdos en forma que garantice la consulta de la voluntad efectiva de los socios, sin necesidad del trámite complicado y a veces engorroso de la celebración de asambleas.

La dirección de la sociedad se confía a un gerente o a un consejo de gerentes, según se prefiera el principio de la administración unipersonal o pluripersonal. La organización del consejo de gerentes se acerca más a las normas de la sociedad colectiva que a las de sociedad anónima.

Se crea un consejo de vigilancia como potestativo, en el que las decisiones se toman colectivamente.

1.1 CONCEPTO

La sociedad de responsabilidad limitada es aquella sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no puede incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y en la que la responsabilidad de los socios se encuentra limitada al capital aportado. El capital social no podrá ser inferior a L. 5000.00 deberá estar totalmente desembolsado en el momento de la constitución y podrá ser constituida por dos socios.

La condición de socio no puede trasmitirse libremente, existiendo el derecho de tanteo a favor de los socios restantes e incluso de la propia sociedad, que podrá adquirir la participación del socio saliente previa reducción del capital social.

La sociedad se constituirá mediante otorgamiento de la escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.

1.2 CARACTERISTICAS

I Tiene personalidad jurídica propia.

II Su carácter es mercantil cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.

III Se constituirá mediante otorgamiento de la escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.

IV El nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.” “S.L.”

V El capital social debe estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.

VI El capital social eta constituido por las aportaciones de los socios, que podrán ser en metálico, bienes o derechos.

VII El capital social no podrá ser inferior a L. 5000.00

VIII La trasmisión de los participantes sociales se formalizara en documento público.

1.3 ORGANOS DE LA SOCIEDAD

I La asamblea de socios.

II Gerente o gerentes generales.

1.4 DATOS DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION

I Los nombres, apellidos, estado civil y profesión de los socios, si estos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueren personas jurídicas. En ambos casos debe indicarse la nacionalidad y el domicilio.

II La denominación o razón social.

III El objeto social.

IV La duración de la sociedad.

V El domicilio social y los lugares en que la sociedad vaya a establecer sus sucursales, agencias o delegaciones.

VI El capital social y las participaciones en que se divida.

VII Las aportaciones de cada socio, y el valor que deba atribuirse a las aportaciones que no se realizan

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