Sociedad De Responsabilidad Limitada

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

(S. DE R. L.)

REFERENCIA HISTÓRICA Y DEFINICIÓN

La necesidad de aprovechar las ventajas que atrae consigo la Sociedad Anónima de facilitar el empleo de pequeños capitales y la ejecución de grandes obras; así como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal el peligro de quiebra, con menoscabo de grandes intereses y la comisión de graves delitos contra la propiedad, ha dado origen a la concepción de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, de origen relativamente reciente. Históricamente nació en Inglaterra con las “Private Company” y en Alemania con el nombre de “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, que se reglamentó en debida forma, por la Ley de veintinueve de abril de mil ochocientos noventa y dos. En Francia, la Ley de veintitrés de mayo de mil ochocientos sesenta y tres sólo la define de nombre como una Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta la actual Ley de siete de marzo de mil novecientos veinticinco, en que fue reglamentada con las características que hoy tiene. El sistema legal italiano no la conoce, aunque existen proyectos tendientes a adoptarla; y la práctica comercial española la ha admitido, aunque sin una reglamentación legal.

Podemos definir la Sociedad de Responsabilidad Limitada como la que existe bajo una denominación o bajo una razón social formada con el nombre de uno o más socios y se constituye entre personas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, ya que sea a la orden o al portador. En esta sociedad no puede tener más de cincuenta socios (artículo 61 reformado).

Son pues las características fundamentales de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, las que se mencionan a continuación:

1. Existe indistintamente, bajo una denominación o bajo una razón social.

2. La responsabilidad de los socios se limita al pago de sus aportaciones.

3. El capital se divide en partes sociales individuales.

4. Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables.

La denominación o razón social irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de sus abreviaturas “S. de R. L.” y la omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria que se establece para las sociedades en nombre colectivo. Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar, o permita que figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones. El ingreso o separación de un socio no impide que continúe la misma razón social, pero cuando el socio que se separe haya figurado en ésta deberá agregarse la palabra “Sucesores”.

BASES DE SU ORGANIZACIÓN

La Sociedad de Responsabilidad Limitada se construirá por socios que no podrán exceder de cincuenta. La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno de ellos, con indicación de sus aportaciones (artículo 61)

Asambleas de socios

La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad y sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a menos que el contrato social exija una mayoría más elevada. Cuando esta cifra no se obtenga en la primera reunión, y salvo lo que se estipule en contrario en el contrato social, los socios serán convocados por segunda vez y las decisiones se tomarán por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representada.

Todos los socios tienen derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada cien pesos de su aportación, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas.

Las asambleas deben reunirse en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época que se fije en el contrato social, por lo menos una vez al año, en la época que se fije en el contrato social, serán convocados por los Gerentes, y si no lo hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social. Estas convocatorias deben hacerse por medio de cartas certificadas con acuse de recibo y deberán contener la Orden del Día, debiendo dirigirse a cada socio, por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea.

En el contrato social se podrán designar los casos en que no sea necesaria la reunión de la asamblea, sino la emisión del voto correspondiente por escrito, y en estos casos deberá comunicarse a los socios, por medio de carta certificada con acuse de recibo, el texto de las decisiones o resoluciones; pero aun en este caso y siempre que lo soliciten los socios que representen más de la tercera parte del capital social, deberá convocarse a la asamblea.

Las asambleas tendrán las facultades siguientes:

I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general respecto al ejercicio social clausurado, y tomar las medidas que juzguen oportunas con este motivo.

II. Proceder al reparto de utilidades.

III. Nombrar y remover a los Gerentes.

IV. Designar al Consejo de Vigilancia.

V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.

VI. Exigir, cuando proceda, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.

VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios las acciones que correspondan por daños y perjuicios.

VIII. Modificar el contrato social.

IX. Consentir en la cesión de las partes sociales y en la admisión de nuevos socios.

X. Decidir sobre los aumentos o reducciones de capital social.

XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad.

XII. Las demás que establezca la ley o el contrato social.

Capital

El capital SOCIAL nunca podrá ser inferior a tres millones de pesos, y deberá dividirse en partes sociales que pueden ser de valor y categoría desiguales; pero que en todo caso serán de mil pesos, o de un múltiplo

...