Sociedades De Responsabilidad Limitada

Introducción

La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Anónima de facilitar el empleo de pequeños capitales y de ejecución de grandes obras, así como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisión de grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la concepción de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente reciente

La sociedad de responsabilidad limitada, es el tipo más simple de las sociedades de capital, a pesar de contener muchos elementos de sociedad personal. La regulación concreta de la sociedad de responsabilidad limitada está delimitada en el Art. 75 y siguientes del código de comercio

La sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad que operativamente es más sencilla que la Sociedad Anónima, en ella se encuentra ventajas que la hacen atractiva para empresas unipersonales en Costa Rica

Concepto

La Sociedad de Responsabilidad Limitada se presenta como una sociedad de tipo capitalista en la que el capital social está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y en la que la responsabilidad de los socios se encuentra limitada.

Desarrollo Histórico

Históricamente nació en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de 1925, en que fue reglamentada con las características que ahora tiene. El sistema legal Italiano no la conoce, aún existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la práctica comercial española ya la ha admitido aunque sin una reglamentación legal.

En Costa Rica para regular estas sociedades existía la Ley No. 272 de 25 de agosto de 1942 sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada, pero esta derogada en el Salón de Sesiones de la Asamblea Legislativa de los veinticuatro días del mes de abril de mil novecientos sesenta y cuatro, quedando vigente para regularlas el actual Código de Comercio.

Norma aplicables, sociedad de personas, de capitales o mixta?

Las normas aplicables para este tipo de sociedad son las de capital, debido a que los socios responden únicamente con sus aportes.

Nombre Comercial

Estas sociedades podrán tener una razón social, o denominarse por su objeto, o por el nombre que los socios quieran darle, y será requisito indispensable, en todo caso, el aditamento de "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o solamente "Limitada", pudiéndose abreviar así: "S.R.L.", o "Ltda". Las personas que permitan expresamente la inclusión de su nombre o apellidos en la razón social, responderán hasta por el monto del mayor de los aportes (artículo 76 del Código de Comercio).

En todos los documentos, facturas, anuncios o publicaciones de la sociedad, la razón o denominación deberá ser precedida o seguida de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Limitada" o sus abreviaturas. La omisión de este requisito hará incurrir a los socios en responsabilidad solidaria e ilimitada, por los perjuicios ocasionados a terceros con tal motivo (artículo 77 del Código de Comercio).

Responsabilidad

Los socios responderán únicamente con sus aportes, salvo los casos en que la ley amplíe esa responsabilidad (artículo 75 del Código de Comercio).

Constitución

Esta clase de sociedades no podrá constituirse por suscripción pública y su capital estará dividido, en cuotas de cien colones o múltiplos de esta suma. No podrá usarse unidades monetarias extranjeras (artículo 79 del Código de Comercio). (Así reformado por el artículo 5º de la ley Nº 6965 de 22 de agosto de 1984).

En el acto de la constitución de la sociedad deberá quedar suscrito el monto completo del capital social (artículo 80 del Código de Comercio).

Capital Social. Derecho de suscripción preferente

El capital social estará representado por cuotas nominativas (artículo 78 del Código de Comercio).

Lo sociedad podrá aumentar su capital, cumpliendo los mismos requisitos indicados en los artículos 79 y 80. El capital podrá también ser disminuido. En ambos casos deberán hacerse la publicación e inscripción respectivas.

En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas que en la constitución de la sociedad; los socios tendrán preferencia para suscribirlo, en proporción a sus partes sociales. A este efecto, si no hubieren asistido a la Asamblea en que se acordó el aumento, deberá comunicárseles lo resuelto en la forma indicada para la convocatoria de asamblea. Si algún socio no ejerce el derecho que este artículo le confiere dentro de los quince días siguientes a la comunicación, se entenderá que renuncia a él y el aumento de capital podrá ser suscrito y pagado por los otros socios en la misma proporción indicada. El aumento podrá ser suscrito por terceros en cuanto no haya socios que lo suscriban, si se llenan los requisitos legales para su admisión como nuevos socios (artículo 82 del Código de Comercio).

El acuerdo que disponga reducir el capital social deberá publicarse en el periódico oficial por dos veces consecutivas; la reducción no surtirá efectos para terceros sino tres meses después de la primera publicación. Las oposiciones que oportunamente se produzcan, impedirán la reducción del capital mientras no sean retiradas, declaradas desiertas o desechadas por resolución judicial firme (artículo 79 del Código de Comercio).

Aportes

Los aportes en la Sociedad de Responsabilidad Limita solo pueden ser de capitales, es decir, aportes de dinero, bienes o derecho, no de industria o de servicios, sin que las participaciones de los socios -partes sociales- estén representadas por títulos de crédito.

Incumplimiento en el pago de las cuotas

Todo socio deberá haber pagado por lo menos la cuarta parte de cada una de las cuotas que haya suscrito, obligándose a cubrir el resto en dinero efectivo, en bienes o en valores, dentro del término de un año a partir de la constitución de la sociedad. Vencido el plazo para el pago de las cuotas suscritas, la sociedad podrá compeler su cancelación por la vía ejecutiva, y constituirá título suficiente para ese efecto la certificación, en lo conducente,

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