Sociedad De Responsabilidad Limitada

Sociedad de responsabilidad limitada

Que ley la regula: Ley general de sociedades mercantiles

Características: Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos Negociables y son indivisibles.

Proceso de constitución:

Simultanea:

- Junta de socios para hacer proyecto de estatutos.

- Autorización de la S.R.E.

- Protocolización ante notario publico.

- Inscripción en el registro publico de comercio.

Capital social: Min.: La ley dice $3’000,000 fijo, debiendo estar pagado al momento de la constitución, mínimo el 50%.

Resumen: se puede definir como “aquella en que los socios administran por sí o por mandatarios elegidos por ellos, y en que su responsabilidad está limitada al monto de sus aportes o la suma que -además de dicho monto- se establezca en los estatutos sociales“.

Tiene una naturaleza mixta (se diferencia de las colectivas por lo que toca a la responsabilidad, y de las anónimas porque en las de responsabilidad limitada pueden administrar todo los socios).

Por lo anterior se apartan de un principio: “quien tiene el poder de administrar responde ilimitadamente de las deudas sociales, y quien esta desprovisto de la administración responde solo con su aporte“.

Características.

a) existencia de un capital determinado y limitado para responder frente a los acreedores;

b) 50 socios como máximo;

c) por regla general, no pueden cederse los derechos sociales (la transferencia del capital tiene restricciones).

Constitución

Se requiere para que se constituya el cumplimiento de las siguientes formalidades:

a) escritura pública.

Debe contener las mismas menciones indicadas para las sociedades colectivas mercantiles (ya estudiadas).

Pero, además, debe indicarse expresamente una declaración “de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a mas de estos se indique“.

b) inscripción del extracto de la escritura pública en el registro de comercio.

c) publicación del extracto en el diario oficial.

El extracto autorizado por el notario ante el cual se extendió la escritura social debe publicarse -por una sola vez- en el diario oficial, dentro de lo sesenta días desde la fecha de la escritura señalada.

Incumplimiento de formalidades.

Igual que tratándose de sociedades colectivas, el incumplimiento de formalidades acarrea nulidad absoluta entre los socios.

Existe la posibilidad de sanearla, siempre y cuando la sociedad conste de escritura pública, o de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado.

Razón social o nombre social

La sociedad de responsabilidad limitada podrá tener razón social o nombre social. De conformidad a la ley: la razón o firma social podrá contener el nombre de uno o más de los socios, o una referencia al objeto de la sociedad...“.

Por tanto, la razón social puede contener “el nombre de uno o más de

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