CONTRATO DE MAQUILA

CONTRATO DE MAQUILA (EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA SOCIEDAD DENOMINADA La Quinta Musa S.DE RL DE CV. A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ COMO EL "MAQUILADOR", REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL SR. Mario Pacheco Gonzalez; Y POR LA OTRA LA SOCIEDAD DENOMINADA Grupo Tequilero Weber, S.A.P.I. De C.V. A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ COMO TEQWEB, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LA SR. Carlos Ramon Eugenio valdes Gonzalez. LAS “PARTES” (DENOMINANDO ASÍ A AMBAS EN SU CONJUNTO), ESTÁN DE ACUERDO EN SOMETERSE AL PRESENTE INSTRUMENTO, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES,

DECLARACIONES

I.- Declara el MAQUILADOR por conducto de su Representante Legal, que:

1. Es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la Escritura Publica No. ______________Libro de fecha ___ de ____ de _________ otorgada ante la fe del Lic. ____________________ _______________________, Notario Público No. __ del municipio de ________________, _______.
2. Su representante cuenta con la capacidad y facultades necesarias para llevar a cabo la celebración del presente Contrato, las mismas que hasta la fecha no le han sido revocadas, modificadas y/o limitadas, según consta en la Escritura Publica No. ______ ________________________________ de fecha __ de _________ de ____ otorgada ante la fe del Lic. ________________________, Notario Público No. ____ del municipio de ______________ en el estado de  ______________.
3. Tiene como domicilio la calle Johannes Brahanes No. 299-8, Col. La Estancia, en Zapopan, Jalisco,  con el C.P.45030
4. Se encuentra debidamente inscrita en el RFC con clave: ___ ______ ___.
5. Es una persona moral certificada por el Organismo Evaluador de la Conformidad en términos de la NOM-006-SCFI-2012, y cuenta con registro DOT ____ y NOM ______.

II.- Declara TEQWEB por conducto de su Representante Legal, que:

1. Es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la Escritura Publica No. 1841 (Mil Ochocientos Cuarenta y Uno) Libro de  Sociedades Mercantiles de fecha 4 de Enero de 2010 otorgada ante la fe del Lic. Juan Gabriel Aguilar Maytorena, Notario Público No. 12 ( Doce)  del Estado de Jalisco.
2. Su representante cuenta con la capacidad y facultades necesarias para llevar a cabo la celebración del presente Contrato, las mismas que hasta la fecha no le han sido revocadas, modificadas y/o limitadas, según consta en la Escritura Publica No. 2,221 (Dos Mil Doscientos Veintiuno) del libro de Actas y Polizas, de fecha 2 (Dos) de Diciembre del 2015 (Dos Mil Quince) otorgada ante la fe del Lic. Lic. Juan Gabriel Aguilar Maytorena, Notario Público No. 12 ( Doce)  del Estado de Jalisco.
3. Tiene como domicilio la calle Av. Aviacion No. 6369  Col. San Juan de Ocotan, en Zapopan, Jalisco, con el C.P. 45019
4. Se encuentra debidamente inscrita en el RFC con clave: GTW100118J26.
5. Es una persona moral certificada por el Organismo Evaluador de la Conformidad en términos de la NOM-006-SCFI-2012, y cuenta con registro DOT 294 y NOM 1578.

III.- Declaran las PARTES por conducto de sus representantes legales, que:

1. Concurren voluntaria y pacíficamente a la celebración del presente Contrato, de acuerdo con los términos y con cada una de las cláusulas del mismo, por lo que no existe lesión, dolo, violencia, mala fe, reticencia, enriquecimiento ilegítimo o cualquier otro vicio de la voluntad o el entendimiento que pudiera afectar o limitar su validez.

1. Reconocerse recíprocamente la personalidad y facultades con las que comparecen a la celebración del presente Contrato.

Habiendo establecido lo anterior, las PARTES formalizan el presente contrato, sometiéndose a las siguientes,

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO Y ESPECIFICACIONES. -

1. El MAQUILADOR, con sus propios recursos, herramientas, materiales y personal debidamente capacitado, se compromete llevar a cabo en favor de TEQWEB la maquila de Tequila 100% (cien por ciento) Agave, 55% (cincuenta y cinco por ciento) Alc. Vol., en las cantidades descritas en el Anexo “B” y en la manera descrita en el Anexo “C” del presente Contrato.  

1. Correrá por cuenta del MAQUILADOR el manejo, desecho y pago de todos y cada uno de los recursos para la fabricación y entrega del Tequila, como lo son de manera enunciativa más no limitativa los nutrientes, agave, así como los gastos necesarios para el manejo de bagazo, las vinazas y los desperdicios originados en la maquila del Tequila, con el fin de que el MAQUILADOR maquile a TEQWEB dicho Tequila, objeto del presente contrato, sin perjuicio de cualquier otro acuerdo que alcancen las PARTES al respecto.

1. El MAQUILADOR se obliga a maquilar a TEQWEB en forma periódica y continua el Tequila, hasta cubrir la totalidad de la cantidad descrita en el Inciso 1 de la Cláusula Segunda del presente Contrato, debiendo enviar con anterioridad una muestra del Tequila a TEQWEB para su aprobación. Una vez aprobado el Tequila, TEQWEB se obliga adquirirlo en los términos y condiciones que se establecen en este documento y sus anexos.

SEGUNDA. VOLUMEN. -

1. El MAQUILADOR se obliga a maquilar a TEQWEB 20,000,000 (veinte mil) litros de Tequila (el “Volumen de Compra Total”), los cuales se entregarán conforme a las cantidades y formas de entrega descritas en los Anexos “A” y “B” del presente contrato.

TERCERA. CALIDAD. -

1. El MAQUILADOR se obliga expresamente a que la calidad del Tequila que elabore, deberá de cumplir con todas y cada una de las especificaciones que para tal efecto disponga TEQWEB, incluidas de forma enunciativa pero no limitativa, en la Cláusula Octava y Anexo “A” de este Contrato.

1. El MAQUILADOR se compromete a cumplir con los estándares de congenéricos establecidos en la Norma Oficial Mexicana de Tequila vigente. TEQWEB, se reserva el derecho de verificar los valores analíticos de los congenéricos.

1. Para garantizar la calidad del producto que recibirá TEQWEB, el MAQUILADOR se obliga a diferenciar el producto que esté en proceso de maduración, almacenaje o envasado, del producto que le será entregado a TEQWEB, debiendo avalar lo anterior con el Consejo Regulador del Tequila.

1. Será responsabilidad del MAQUILADOR dar aviso al Consejo Regulador del Tequila (“CRT”), cada vez que vaya a maquilar el Tequila, sin cuyo trámite no se podrá dar inicio al proceso de elaboración. Asimismo, el MAQUILADOR, se obliga a presentar este Contrato al Organismo de Certificación del CRT con por lo menos 3 (tres) días hábiles de anticipación al inicio de operaciones debiendo poner a disposición de TEQWEB la documentación correspondiente que acredite dicha situación. Las PARTES serán corresponsables del cumplimiento de la NOM 006.

CUARTA. CONTRAPRESTACIÓN Y FORMA DE PAGO. -

1. TEQWEB pagará como contraprestación (la “Contraprestación”) por la maquila de tequila conforme a lo establecido en este contrato y sus anexos, la cantidad establecida en el Anexo “B” del mismo; cantidad que será pagada al MAQUILADOR en la cuenta que al efecto señale, el MAQUILADOR se verá obligado a emitir la factura correspondiente al pago, misma que deberá cumplir con todos los requisitos de la legislación fiscal.

1. La contraprestación establecida en el presente contrato y sus anexos no podrá ser modificada, salvo que exista acuerdo expreso y por escrito de ambas partes para tal efecto.

1. La fecha de la primera entrega de tequila conforme al presente contrato deberá realizarse a más tardar a los 30 (treinta) días naturales posteriores a que el mismo comience a surtir efectos.

1. Si el MAQUILADOR incumple una fecha de entrega por más de 72 horas (setenta y dos) (retraso de 72 horas posteriores a la fecha establecida), deberá pagar una pena convencional a TEQWEB del 2% (dos por ciento) de la cantidad a pagar por dicha entrega.  La pena convencional se incrementará en la misma cantidad (2% del valor de la entrega) por cada periodo de 36 (treinta y seis) horas que subsista el incumplimiento y hasta que el mismo quede totalmente solventado por el MAQUILADOR.

1. En caso de que el incumplimiento de una entrega programada subsista por 5 (cinco) días, y salvo que TEQWEB de forma unilateral manifieste lo contrario, se dará por terminado del presente Contrato, debiendo pagar el MAQUILADOR a TEQWEB una pena convencional equivalente al 10% (diez por ciento) de la Contraprestación Total establecida en el presente Contrato. Dicha pena convencional será exigible sin necesidad de resolución judicial previa. En caso de retraso en el cumplimiento de la pena convencional, ésta causará intereses del 5% (cinco por ciento) mensual sobre el saldo insoluto.

1. El MAQUILADOR deberá emitir las facturas que correspondan al Tequila que maquile a TEQWEB para efecto de que se pueda realizar el pago. Las facturas del MAQUILADOR en todo momento deberán reunir los requisitos establecidos en las leyes fiscales aplicables.

1. En caso de que el MAQUILADOR incumpla en cualquiera de los términos y condiciones establecidas en el cuerpo del presente Contrato, TEQWEB suspenderá, sin responsabilidad o penalización alguna, cualquier pago pendiente de liquidación a la fecha en que ocurra dicho incumplimiento y hasta que el mismo sea subsanado.

QUINTA. VIGENCIA. -

1. La vigencia del presente Contrato será hasta que se complete la maquila de los 20,000,000 (VEINTE mil) litros de tequila. El presente contrato surtirá efectos en el momento en el que el MAQUILADOR obtenga la autorización del CRT, habiendo presentado el Contrato a dicho organismo.

1. El presente Contrato se dará por terminado al momento de la última entrega por parte del MAQUILADOR a TEQWEB, salvo que el mismo sea dado por terminado de forma anticipada o que las PARTES decidan conjuntamente prorrogarlo.

1. TEQWEB podrá dar por terminado sin responsabilidad alguna de forma unilateral y anticipadamente el presente Contrato, sin necesidad de interpelación o resolución judicial o extrajudicial de por medio, previa notificación otorgada por escrito con cuando menos 3 (tres) días naturales de anticipación, a la fecha en la cual se tenga por terminado el presente instrumento, quedando únicamente obligada al pago de las contraprestaciones correspondientes a producto recibido de conformidad y no pagado.

1. En caso de que el MAQUILADOR incurra en cualquier incumplimiento a los términos y condiciones establecidas en el presente Contrato, TEQWEB tendrá derecho a llevar a cabo la terminación anticipada de este instrumento, en los mismos términos establecidos en el inciso anterior, y sin perjuicio de las acciones legales que le asistan para buscar la reparación de los daños sufridos por el incumplimiento.  

1. El contrato podrá ser renovado, prorrogado, novado o ampliado en su vigencia, únicamente por acuerdo suscrito por ambas PARTES.

1. A la terminación del presente Contrato por cualquier causa, cada una de las PARTES deberá devolver de inmediato a la otra toda la información que conste por escrito, así como toda la documentación que haya entregada entre las mismas.

SEXTA. INCREMENTO. -

TEQWEB podrá solicitar al MAQUILADOR que se incremente el número de litros de tequila a maquilar, en cuyo caso, dicho incremento se documentará por escrito y se regirá por los términos establecidos en el presente contrato.

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