Contrato De Cesión De Deuda

CONVENIO DE RECONOCIMIENTO DE ADEUDO Y CESIÓN DE DERECHOS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE ASSOCIATED BRITISH FOODS, PLC., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR __________________________ (EN ADELANTE "EL CEDENTE"), POR UNA SEGUNDA PARTE AB MAURI SOUTH AMERICA, PTY LIMITED, REPRESENTADA POR EL SEÑOR __________________ _______________ (EN ADELANTE "EL CESIONARIO") Y POR UNA TERCERA PARTE AB CALSA, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR EL SEÑOR JORGE ARTURO ROMERO DAY, (EN ADELANTE "EL DEUDOR"), CONVENIO QUE CELEBRAN AL TENOR DE LOS SIGUIENTES:

A N T E C E D E N T E S

PRIMERO.- A virtud de diversas aportaciones económicas realizadas a su favor desde el día 23 de marzo de 2004 y hasta el día 11 de enero de 2005 EL DEUDOR reconoce adeudar a favor del CEDENTE, la cantidad de -----------------------------------, (en lo sucesivo identificado como "el Adeudo 1").

SEGUNDO.- A virtud del convenio de préstamo (en adelante el “Facility Agreement”) suscrito con fecha 9 de noviembre de 2005 por y entre EL CEDENTE y EL DEUDOR, éste último reconoce adeudar a esta fecha a favor del CEDENTE, la cantidad de -------------------------------------------------, (en lo sucesivo identificado como "el Adeudo 2"), así como los intereses devengados por tal Adeudo 2.

TERCERO.- EL CESIONARIO es accionista del DEUDOR, siendo actualmente titular de 49,999 (cuarenta y nueve mil novecientos noventa y nueve) acciones representativas del capital Social del DEUDOR.

D E C L A R A C I O N E S

1. DECLARA EL CEDENTE, A TRAVES DE SU REPRESENTANTE LEGAL:

1.1. Que es una compañía de nacionalidad inglesa, -------------------------------------- y que cuenta con la capacidad legal necesaria para la celebración del presente convenio.

1.2. Que tiene interés en celebrar el presente convenio a fin de ceder al CESIONARIO los derechos de cobro derivados del Adeudo 1 que tiene a su cargo el DEUDOR hasta por el importe señalado en el Antecedente primero de este convenio.

1.3. Así mismo tiene interés en ceder al CESIONARIO los derechos de cobro derivados del Adeudo 2 que tiene a su cargo el DEUDOR hasta por el importe de -------------------------------------------, señalado en el Antecedente segundo de este convenio, incluyendo los intereses devengados de este importe a la fecha de firma de este convenio, reservándose el derecho de cobro sobre el importe de ------------------------.

1.4. Que su representante legal cuenta con la capacidad legal y facultades suficientes para obligarle dentro de los términos del presente convenio.

2. DECLARA EL CESIONARIO, A TRAVES DE SU REPRESENTANTE LEGAL:

2.1. Que es una compañía de nacionalidad australiana, legalmente incorporada en términos y leyes de Australia, con domicilio en ___________________________ _________________________________________ y que cuenta con la capacidad legal necesaria para la celebración del presente convenio.

2.2. Que su representante legal cuenta con la capacidad legal y facultades suficientes para obligarle dentro de los términos del presente convenio.

3. DECLARA EL DEUDOR, A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL:

3.1. Que es una empresa de nacionalidad mexicana, legalmente constituida en términos y leyes de los Estados Unidos Mexicanos, con domicilio -----------------------------------------, México y que cuenta con la capacidad legal necesaria para la celebración del presente convenio.

2.2. Que reconoce adeudar a favor del CEDENTE los importes que constituyen el Adeudo 1 el Adeudo 2 según se refiere en el capítulo de los Antecedentes de este convenio.

2.3. Que su representante legal cuenta con la capacidad legal y facultades suficientes para obligarle dentro de los términos del presente convenio.

UNA VEZ FORMULADAS LAS ANTERIORES DECLARACIONES, LAS PARTES OTORGAN LAS SIGUIENTES:

C L A U S U L A S

PRIMERA.- OBJETO.

Con fundamento en las leyes y ordenamientos aplicables vigentes para los Estados Unidos Mexicanos, las partes celebran en este acto un convenio de reconocimiento de adeudo y cesión de derechos por virtud del cual:

a) EL DEUDOR reconoce adeudar a favor del CEDENTE la suma de los Adeudos 1 y 2, es decir el importe total de -------------------------------------, así como el importe de los intereses devengados del Adeudo 2, a partir de la firma del Facility Agreement hasta esta fecha, y

b) El CEDENTE en este acto cede al CESIONARIO quien al efecto acepta los derechos de cobro del Adeudo 1 en un 100% (cien por ciento), así como los derechos de cobro del Adeudo 2 hasta por el importe de ---------------------------------------------------------, incluyendo los intereses devengados por este importe desde la fecha de firma del Facility Agreement hasta la fecha de firma de este convenio (en

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