Estado libre asociado de Рuerto Rico

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO

16ta. Asamblea 2da. Sesión

Legislativa Ordinaria

CAMARA DE REPRESENTANTES

P. de la C. 1931

25 DE AGOSTO DE 2009

Presentado por los representantes Rivera Ruiz de Porras y Colón Ruiz

Referido a la Comisión de Asuntos Municipales

LEY

Para añadir un penúltimo párrafo al Artículo 8.016 de la Ley Núm. 81 de 30 de agosto de 1991, según enmendada, conocida como “Ley de Municipios Autónomos del Estado Libre Asociado de Puerto Rico de 1991”, a los fines de establecer que toda vez que una persona natural o jurídica cumpla con su obligación de dar, hacer o no hacer alguna cosa, o lleve a cabo alguna actividad que resulte en un acto de comercio, en un municipio, con el consentimiento expreso o tácito de éste, la relación contractual existente se regirá por los principios generales del derecho mercantil o civil, y de equidad propios de nuestro ordenamiento jurídico.

EXPOSICION DE MOTIVOS

El Artículo 1.002 de la Ley Núm. 81 de 30 de agosto de de 1991, según enmendada, conocida como “Ley de Municipios Autónomos del Estado Libre Asociado de Puerto Rico de 1991” dispone, en parte: “Un principio cardinal del pensamiento político democrático es que el poder decisional sobre los asuntos que afectan la vida de los ciudadanos en la democracia recaiga en los niveles, organismos y personas que le sean directamente responsables. Según nuestro esquema de gobierno, el organismo público y los funcionarios electos más cercanos a nuestra ciudadanía son el gobierno municipal, compuesto por el Alcalde y los Legisladores Municipales. Dicha entidad es la unidad básica para la administración municipal. Su propósito es brindar los servicios de mayor necesidad que requieran los habitantes del municipio y promover el desarrollo social y económico, en forma inmediata y efectiva, partiendo de los recursos disponibles y de sus proyecciones de ingresos y gastos a corto, mediano y largo plazo”.

Las obligaciones nacen de la ley, de los contratos y cuasicontratos, y de los actos y omisiones ilícitos o en que intervenga cualquier género de culpa o negligencia. –Código Civil, 1930, Art. 1042-

Por otra parte, se expresa en el Artículo 1206 del Código Civil de Puerto Rico que “el contrato existe desde que una o varias personas consienten en obligarse respecto de otra u otras, a dar alguna cosa, o prestar algún servicio”. De manera que las obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes contratantes, y deben cumplirse al tenor de los mismos. Así pues, todo contrato se perfecciona por el mero consentimiento, y desde entonces obliga, no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que según su naturaleza sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley.

Ahora bien, en Puerto Rico, cuando nos referimos a los contratos, la mayoría de las personas piensan exclusivamente en el ámbito de obligaciones y contratos del Código Civil. Sin embargo, no todos los contratos que se realizan en el país están regidos por el Código Civil; un contrato puede encontrarse reglamentado por el Código de Comercio de Puerto Rico. Para determinar que cuerpo jurídico reglamenta un contrato, es necesario establecer quién realizó el contrato y cuál es el propósito del mismo.

La coexistencia del Código Civil y el de Comercio no es del todo entendida por las personas que realizan el contrato.

Si el contrato es objeto de una actividad comercial, se encuentra reglamentado por el Código de Comercio.

El derecho mercantil se ocupa de los empresarios y de las actividades profesionales de éstos; es mucho más amplio que los conceptos de comercio y comerciante porque incluye lo industrial y la industria de los servicios.

Nuestro Tribunal Supremo ha definido el derecho mercantil como el derecho ordenador de la organización y de la actividad profesional de los empresarios, un derecho regulador de los actos de comercio esencialmente contractuales. Pescadería Rosas v. Lozada, 116 DPR 474 (1985). El Tribunal ha sido más específico al mencionar que una vez el acto o transacción está relacionado con las actividades de negocio de un comerciante, será reglamentado por el Código de Comercio.

El derecho mercantil es uno de carácter subjetivo, ya que atiende los actos de comercio, sean o no realizados por personas conocidas comúnmente como comerciantes. Estos actos de comercio, requieren en su mayoría que medie un contrato. Es en la redacción e interpretación de los contratos que podemos encontrar una relación entre ambos códigos, ya que sendos códigos reglamentan cada uno las disposiciones referentes a los contratos.

Nuestro actual Código de Comercio se encuentra compuesto casi en su totalidad por disposiciones heredadas del Uniform Code of Commerce de Estados Unidos. De este código anglosajón se adoptaron: las reglas de interpretación y de aplicabilidad; los instrumentos negociables; los estatutos sobre depósitos y cobros bancarios; las cartas de crédito; las ventas a granel; los valores de inversión; las transacciones garantizadas, entre otros asuntos.

Ambos códigos, Código de Comercio y Código Civil, reglamentan aspectos distintos. Sin embargo, en el ámbito de contratos, ambos códigos pueden ser de aplicabilidad.

Ciertamente, la validez y el cumplimiento de los contratos no pueden dejarse al arbitrio de uno de los contratantes.

El 14 de mayo de 2009, el Tribunal Supremo de Puerto Rico, emitió una determinación en el caso Quest Diagnostics v. Municipio de San Juan, 2009 TSPR 77, en que determinó que toda empresa privada tiene que asegurar el cumplimiento de la ley al contratar con los municipios, o se arriesgan a asumir la responsabilidad de sus pérdidas, por lo que es inaplicable cualquier remedio en equidad.

Los hechos del caso son los siguientes:

El 26 de diciembre de 2001, vigente el contrato, Quest Diagnostics of Puerto Rico, Inc., en adelante Quest, adquirió varios activos de Las Marías, entre los cuales se encontraba el contrato antes descrito. Las Marías no solicitó, ni obtuvo el consentimiento del Municipio para dicho traspaso. Además, el contrato no fue enmendado en forma alguna para sustituir Las Marías por Quest.

El 8 de octubre de 2002 y luego de vencido el contrato original, la

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