Guia Derecho Mercantil

GUIA MERCANTIL 3 PARCIAL UNIDAD 6

Sociedad de Responsabilidad Limitada: se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables (acciones) a la orden o al portador pues solo serán cedibles en el caso y con los requisitos establecidos por la ley.

Existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formara con el nombre de uno más socios.

Por ser una creación de los juristas le dan a la SRL la flexibilidad para ser una sociedad de personas, capitales o mixta, sin que ello signifique un intermedio entre las intuitu pecunia (capitalistas) y las intuito personae (personalistas).

Número de socios: 2-50 socios

Admisión de nuevos socios: está supeditada al acuerdo de asamblea, acuerdo por los socios con la mayoría de capital, esto puede ser modificado por los estatutos.

Capital Social: no puede ser menor de $3,000 pesos, el cual se divide en partes sociales, el cual no será de un valor menor de $1,000 o un múltiplo de esa cantidad.

El C.S. debe estar íntegramente suscrito cuando se suscriba el contrato social, y deberá estar exhibido mínimo el 50% del valor de las partes sociales y se indicará en el contrato la forma y términos la forma en que se pagará el restante.

Ningún socio podrá tener más de una parte social, es decir, si adquiere la parte social de otro socio ésta se unifica con la que ya tuviere, aumentando su valor.

Sin en la escritura social no se establece otra cosa, las partes sociales son indivisibles, así que en casos de copropiedad (hereditaria por ejemplo) sólo se considerará como un solo socio.

Amortización: se efectuará con las utilidades líquidas, lo cual no supondrá una reducción del capital social. A los socios cuyas aportaciones se hayan amortizado se podrá entregar de forma opcional certificados de goce, los cuales no formaran parte del capital social.

Derechos del titular del certificado de goce:

a) Participar en las utilidades, después de haberse pagado a los socios cuyas partes no fueron reembolsadas (amortizadas), y los beneficios indicados en el contrato social.

b) El derecho a participar en el reparto del haber social, después de haber sido cubiertas totalmente las partes sociales no amortizadas, a menos que en el acta constitutiva se haya convenido una forma distinta de realizar el reparto del excedente.

Aumento de capital social:

Se puede aumentar o disminuir, los aumentos son solo por aportaciones nuevas de socios o extraños q entren a la sociedad y por medio de la capitalización de pasivos. Se necesita que todos los socios en asamblea general den el consentimiento, personas extrañas se necesita q los socios de forma unánime aumente el capital. Que este aumento se autorice de forma unánime cuando sea por la capitalización de pasivos.

La disminución deben darse en las sig causas: sociedad sufre pérdidas; q la sociedad amortice las partes sociales reembolsando a los socios el valor de las partes sociales amortizadas; liberación de los socios de la obligación de entregar a la sociedad la parte no exhibida del valor de las partes sociales que adquirió.

Debe publicarse en el periódico oficial por 3 veces de 10 en 10 días el acuerdo de la disminución. Acreedores pueden oponerse vía judicial la puede hacer desde el día siguiente que se tomo la decisión y hasta 5 días después de haberse hecho la última publicación en el periódico oficial. Aumento o disminución debe inscribirse en el registro público de la propiedad y de comercio.

Obligaciones y dchos de socios:

Obligaciones: todo está en el acta constitutiva entrega a la sociedad de las aportaciones q se hayan convenido en el acta constitutiva; entrega de aportaciones suplementarias cuando sean requeridas por las sociedad; cumplir las prestaciones accesorias q esta en el acta; acatar las determinaciones tomadas por las asambleas de socios y; soportar las perdidas.

Principal obligación del socio la aportación en dinero o bienes muebles o inmuebles y dchos convenidos para integrar el capital social para realizar el objeto social. No pueden aportar servicios personales, no se permite admisión de socios industriales.

Puede constituirse en forma simultánea pero nunca en forma sucesiva o por suscripción pública como las S.A.

Al formarla deberán aportar de inmediatamente el 50% por lo menos del valor de la parte social que haya adquirido, deberá de estar totalmente suscrito por los socios el capital social.

En aportaciones suplementarias deben entregar las mismas, cuando lo determine la asamblea de socios. Los acreedores pueden exigir a los socios la entrega de las aportaciones. La finalidad de estas son: aumentar los medios de acción de la sociedad; cubrir obligaciones sociales, si el patrimonio social resulta insuficiente. Las suplementarias no son aumento de capital y se regresan a los socios, cuando tienen por objeto pagar los pasivos, se puede exigir los socios la entrega sin necesidad de tomarse ningún acuerdo o se determine por la asamblea de socios.

Las prestaciones accesorias consisten en vender a la sociedad la totalidad o parte de los productos que obtengan o elaboren entregándolos para maquila o bien determinadas marcas o contra marcas o contraseñas a los productos elaborados por los socios abstenerse a realizar actividades en determinadas regiones.

Los socios pueden acatar o no las decisiones de la asamblea si es nombrado gerente persona extraña a la sociedad o el gerente delegue el cargo apersona extraña a la sociedad podrá ejercer el derecho de separarse de la sociedad.

Las pérdidas sufridas en esta sociedad como existen partes sociales de dif categoría se estipulara q alguna de estas partes sociales soportara una proporción menor en l perdida, pero nunca se puede establecer que no soportara perdidas.

Derechos: tienen dchos patrimoniales y corporativos.

En los dchos patrimoniales encontramos: participar en las utilidades; participar en el reparto del haber social; a retirarse de la sociedad; a ceder sus partes sociales; derecho del tanto; recibir beneficios preferentes.

Participar en las utilidades: deben ser en proporción directa a las aportaciones, no se le puede privar al socio de estas. Pero como son partes sociales de dif categoría algunos pueden recibir mayor beneficio obtenido

Participación en el reparto del haber social: como son partes sociales de dif categoría, nada impide q algunas de estas partes sociales reciban una participación mayor al hacerse el reparto del haber social.

Retirarse de la sociedad: En contra de su voto se designe a persona ajena a la sociedad como gerente; q los gerentes deleguen

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