La Escicion

TITULO III

ESCISION

Índice de la Ley

Artículo 367.- Concepto y formas de escisión

Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida; o,

2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.

Artículo 368.- Nuevas acciones o participaciones

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporción en que participan en el capital de ésta, salvo pacto en contrario.

El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.

Artículo 369.- Definición de bloques patrimoniales

Para los efectos de este Título, se entiende por bloque patrimonial:

1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;

2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida; y,

3. Un fondo empresarial

Artículo 370.- Requisitos del acuerdo de escisión

La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisión.

Artículo 371.- Aprobación del proyecto de escisión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión.

En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

Artículo 372.- Contenido del proyecto de escisión

El proyecto de escisión contiene:

1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes;

2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante;

3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y económicos, los criterios de valorización empleados y la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisión;

4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que corres-pondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión;

5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;

6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;

El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades, en su caso, o la variación del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;

8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;

9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;

10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones;

11. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere;

12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso; y,

13. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente

consignar.

Artículo 373.- Abstención de realizar actos significativos

La aprobación del proyecto de escisión por los directores o administradores de las sociedades participantes implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisión.

Artículo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un mínimo de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.

Artículo 375.- Requisitos de la convocatoria

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:

1. El proyecto de escisión;

2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de aprobación del proyecto;

3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisión por absorción, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,

4. La relación de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades

participantes.

Artículo 376.- Acuerdo de escisión

Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación significativa

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