Las Organizaciones Y Las Instituciones

LA SOCIEDAD DE NOMBRE COLECTIVO

Naturaleza.

Es el prototipo de las sociedades en las que predomina la consideración de las cualidades individuales de las personas que se asocian y la confianza que recíprocamente se inspiran, por virtud de la responsabilidad solidaria y sin límites que los vincula. ( Art . 294 )

Pluralidad de Socios.

Se requieren por lo menos dos personas naturales o jurídicas. La ley no señala límite máximo. ( Arts. 98, 295 )

Capacidad para Asociarse.

Como lodos los socios tienen vocación para administrar el patrimonio social y realizar . las actividades propias de su objeto, para ser socio es menester tener la capacidad legal para ejercer el comercio (Arts.l2, 14,99. 101. 103, 295 y 320 )

Regularización.

Ha de constituirse por escritura pública. Copia de dicha escritura debe inscribirse en el registro mercantil de la cámara de comercio del domicilio principal: y si se crean sucursales, se inscribirá también en las cámaras que correspondan a los lugares de tales domicilios secundarios. Cuando se efectúen aportes de inmuebles o de derechos reales sobre estos bienes, la escritura debe registrarse en la respectiva Oficina de Registro de Instrumentos Públicos. ( Arts. 110, 111, 116 )

Nombre o Designación.

( Arts.303.304 y 305 )

Aportaciones.

Pueden ser de capital (en dinero o en especie). Las especies son susceptibles de aportarse en propiedad o en usufructo. También es admisible el aporte de industria, sin estimación de su valor (no destinado a integrar el capital), ya que el trabajo, el servicio personal, los conocimientos, las técnicas o procedimientos industriales, de ventas. etc., se compensan periódicamente con utilidades en el porcentaje que se estipule.

( Arts.l24,126, 127, 126, 129. 131, 135, 136 y 137 )

No es indispensable entregar parcial o totalmente los aportes, a que se obligan los socios cuando se constituye la sociedad, pues por razón de la responsabilidad que asumen basta que prometan los aportes. Desde luego, la obligación de cubrirlos se sujeta a la regla general del pago en el lugar, forma y tiempo estipulados.

Capital Social.

El capital se divide en partes de interés, las cuales pueden ser de valor igual o desigual.

Cada parte de interés confiere al respectivo socio un voto. (En este tipo de sociedad no es técnico ni legal hablar de capital Autorizado, Suscrito o Pagado).

( Art 110 Ord 5ª, 122,144 .145,146, 147 y 150. )

Responsabilidad.

Todos los socios responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulación en contrario es considerada por la ley como no es escrita. Tal responsabilidad solo puede deducirse contra los socios cuando se demuestre aún extrajudicialmente que la sociedad ha sido requerida vanamente para el pago. Y en todo caso los socios pueden alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus acreedores. ( Art 294 Cco )

Organos Sociales.

Impuestos por la ley: Junta de socios y el representante legal.

La administración corresponde a lodos y cada uno de los socios. quienes pueden delegarla en sus consocios o en extraños. caso en el cual los delegantes quedan inhibidos para la gestión de los negocios sociales. Si hay dos o más administradores, pueden obrar conjunta o separadamente según los estatutos. La representación lleva implícita la (Facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios sociales. ( Art 187,196,198,225,227,228,229,231,302,310 a 318)

Facultativos o impuestos por los estatutos: Junta directiva y Revisor Fiscal.

( Arts l98,203)

Cesión de partes de Interés.

Las partes de interés no se representan en títulos transferibles. Pero pueden cederse mediante una reforma estatutaria aprobada con el voto unánime de los socios, o de sus delegados, si no se dispone otra cosa en los estatutos. Las cesiones de partes de interés, sin la autorización expresa de los consocios, no producen efecto alguno respecto de la sociedad ni de los demás socios. Además, quien cede total o parcialmente su parte de interés no queda liberado de responsabili¬dad por las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un año desde la fecha de la ins-cripción de la cesión. ( Art 296,297,301y 316)

Prenda sobre las Partes de Interés.

Pueden gravarse con prenda las partes de interés mediante instrumento público o documento privado reconocido legalmente. El titulo constitutivo de la prenda debe inscribirse en el registro mercantil para que sea oponible a terceros. ( Art 300 )

Embargo y Remate de las Partes Interés.

Los acreedores de los socios pueden embargar las partes de interés que estos tengan en la sociedad y solicitar su venta en subasta pública o la adjudicación.

Sin embargo, no hay remate cuando uno o mas consocios las adquieren por el avalúo judicial. Y si sobreviene la subasta, los demás consocios pueden hacer posturas y, en igualdad de condicio¬nes frente a extraños, el juez debe preferirlos. (Art 142 y 299 )

Ejercicios Sociales

Debe haber por lo menos un corte de cuentas en 31 de diciembre. Los estatutos pueden disponer períodos contables semestrales o trimestrales. Al fin de cada ejercicio social los administradores deben dar cuenta de su gestión a la junta de socios e informar sobre la situación Financiera y contable de la sociedad. Las estipulaciones tendientes a exonerarlos de estas obligaciones y de las responsabilidades consiguientes, se tendrán por no escritas. ( Art 152 , 318 )

Distribución de Utilidades:

Los estatutos fijan los porcentajes de utilidades que corresponden a los socios. A falta de estipulación, las utilidades se distribuyen en proporción al aporte pagado. No es legalmente admisible privar a ningún socio de su participación en las utilidades. Y si hay socio industrial y no se esti¬pula expresamente su participación en las utilidades, le corresponderá una suma equivalente a la de mayor aporte de capital. ( Art 150 )

Reformas Estatutarias.

Cuando la ley no exige un quórum decisorio especial, rige la mayoría prevista en los estatutos. A falta de estipulación, se requiere el voto de todos los socios. En general, la cesión de partes de interés, el ingreso de nuevos socios, así como cualquiera otra reforma estatutaria y la enajena¬ción de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales requieren el voto unánime de los socios salvo que en los estatutos

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