MACHOTE CONVENIO PARTICIPACION

MEMORANDUM DE ENTENDIMIENTO (“MDE Y/O CONVENIO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE _____________ , S.A. DE C.V. (“XXXX”) REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _____________; _____________, S.A DE C.V. (“_____________”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _____________; _____________, S.A. DE C.V. (“_____________”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _____________; _____________, S.A. DE C.V. (“_____________”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _____________; (“”) REPRESENTADA EN ESTE ACTO; POR ___________________E _____________, S.A. DE C.V. (“_____________”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _____________, REFERIDOS INDIVIDUALMENTE COMO “PARTE” Y CONJUNTAMENTE COMO “LAS PARTES”, QUIENES SE OBLIGAN AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

A N T E C E D E N T E S

I.- _____________en su carácter de _____________ en el _____________, a través de la _____________ (“_____________ o Cliente”), publicó con fecha _ de _____________ de 201_ las bases generales del concurso No. _____________, para la adjudicación de un contrato de asociación público privada para la Prestación de Servicios de _____________, bajo el esquema de pago por disponibilidad de infraestructura sujeto al cumplimiento de estándares de desempeño (el “Concurso”, y en caso de la ejecución el “Proyecto”).

II.- Las Partes expresaron su interés en participar conjuntamente en el Concurso y analizar el pliego de las condiciones y documentos de las bases del Concurso (“Bases”). Tras dicho análisis, las Partes han acordado negociar y presentar una propuesta conjunta al tenor de las siguientes:

D E C L A R A C I O N E S

I. Declara _____________, a través de su representante legal que:

a) Es una sociedad mercantil legalmente constituida conforme a las Leyes de la República Mexicana, según lo acredita con el testimonio de la escritura No. _____________de fecha _____________ de _____________ otorgada ante la fe del Notario Público _____________del Estado de _____________, Licenciado _____________, debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de _____________, bajo el folio mercantil _____________el _____________de 20_____________, con domicilio social en [**], en la Ciudad de México;

b) Su representante legal, el [**], cuenta con las facultades para celebrar el presente Acuerdo, como se desprende de la escritura pública [**] de fecha [**], pasada ante la fe del [**], Notario Público [**] del Distrito Federal, mismas que no le han sido modificadas ni revocadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente Acuerdo; y

c) Su domicilio para efectos del presente contrato se encuentra ubicado en: _____________________________, en la Ciudad de México, México, y que su número de Registro Federal de Contribuyentes es: __________________.

II. Declara _____________, a través de su representante legal que:

a) Es una sociedad mercantil legalmente constituida conforme a las Leyes de la República Mexicana, según lo acredita con el testimonio de la escritura No. _____________de fecha _____________ de _____________ otorgada ante la fe del Notario Público _____________del Estado de _____________, Licenciado _____________, debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de _____________, bajo el folio mercantil _____________el _____________de 20_____________, con domicilio social en [**], en la Ciudad de México;

b) Su representante legal, el [**], cuenta con las facultades para celebrar el presente Acuerdo, como se desprende de la escritura pública [**] de fecha [**], pasada ante la fe del [**], Notario Público [**] del Distrito Federal, mismas que no le han sido modificadas ni revocadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente Acuerdo; y

c) Su domicilio para efectos del presente contrato se encuentra ubicado en: _____________________________, en la Ciudad de, y que su número de Registro Federal de Contribuyentes es: __________________.

III. Declaran las Partes, por conducto de sus respectivos representantes que:

a) No requieren autorización corporativa, de autoridad o de tercero para suscribir válidamente este instrumento y obligarse en sus términos;

b) Cuentan con la experiencia y capacidad técnica, legal y financiera para hacer frente a las obligaciones que asumen mediante este instrumento y en su caso, de las que deriven de la adjudicación del Proyecto; y

c) Conocen las Bases conforme a las cuales están concursando en el Proyecto y ninguna de ellas se encuentra en algún supuesto para estar en impedimento para participar.

En virtud de las anteriores declaraciones y por así convenir a sus intereses y sin que en momento alguno sus voluntades hayan estado viciadas para la celebración del presente Convenio, las Partes, convienen en someterse voluntaria y expresamente en los términos y condiciones contenidos en las siguientes:

C L Á U S U L A S

1. OBJETO Y ALCANCE

1.1 El objeto del presente MDE es el establecimiento de los términos y condiciones básicas que regularán la colaboración entre las Partes con el objetivo de desarrollar conjuntamente una Oferta para el Proyecto y, en su caso, la constitución de una Sociedad de _____________ (“_____________”) para la firma del Contrato de Asociación Público Privada para _____________, ubicada en _____________, bajo el esquema de _____________ sujeto al cumplimiento de estándares de desempeño (“Contrato _____________”) si _____________ adjudica el PROYECTO a las Partes.

1.2 Para cumplir con los propósitos señalados en el párrafo precedente, las Partes aprovecharán sus especialidades, sinergias y todas las ventajas competitivas, experiencias previas y relaciones establecidas con proveedores, contratistas, prestadores de servicios y entidades financieras, entre otras.

Las Partes evaluarán la viabilidad del Proyecto analizando las Bases que fueron publicadas por _____________ y, de estar de acuerdo, prepararán y entregarán a _____________ una propuesta competitiva en el Concurso, la cual deberá ir firmada por el Representante Común.

1.3 Las Partes acuerdan que asumirán las obligaciones requeridas por _____________ para la presentación de la Oferta y el cumplimiento del Contrato _____________ que en su caso les sea adjudicado, así como todos los compromisos que adquieran ante terceros y que sean necesarios para la ejecución, conclusión y entrega del Proyecto. En tal razón, las Partes actuarán en todo momento de conformidad con la confianza mutua, sus respectivas capacidades y la buena fe, al igual que su conocimiento de las leyes mexicanas y del análisis y comprensión de la convocatoria y de las Bases emitidas por _____________.

El Representante

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