PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILESMONTO

COPPEL, $.A.B. DE C.V.PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILESMONTO TOTAL AUTORIZADO$6,000,000,000.00(SEIS MlL MILLONES DE PESOS 00/100 MN.) 0$0 EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIONCada emisién de Certificados Bursa'liles realizada al amparo del presente Programa contara con sus propias caracteristicas. El precio deemision, el monto total de la emision, el valor nominal, la fecha de emisién y liquidacion, eI plazo, la fecha de vencimiento, la tasa deinterés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), asi como la periodicidad de pago de intereses, entre otras caracteristicas de cadaemision de los Certificados Bursatiles, seran acordados por la Compafiia con el lntermediario Colocador respectivo en el momento dedicha emision y se contendran en el Suplemento respectivo. Los Certificados Bursaliles se denominaran en Pesos o su equivalente enUDIS. Podran realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursatiles hasta por el Monto Total Autorizado del ProgramaDenominacion de laEmisora:Clave de Pizarra:Tipo de Documento:Monto Total Autorizadodel Programa:Valor Nominal de losCertificados Bursétiles:Vigencia del Programa:‘ Plazo de las Emisiones:Amortizacion:Tasa de lnterés:Garantia:Calificacion:Certificados BursatilesAdicionales:Depositario:Lugar y Forma de Pago dePrincipal e lntereses:Régimen Fiscal:Posibles Adquirentes:Representante Comr'm:l”Coppel, S.A.B. de C.V.ALMACOCertificados Bursatiles.$6,000,000,000.00 (SEIS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 MN.) 0 su equivalente en unidades deinversion, con caracter revolvente.Sera determinado para cada emision, en el entendido que sera un m0ltiplo de $100.00 (CIEN PESOS00/100 MN.) 0 de 100 unidades de inversion.Cuatro (4) afios.Sera determinado para cada emision, en el entendido que no podra ser inferior a un (1) afio ni superior adiez (10) afios contados a partir de la fecha de la emision respectiva.La amortizacion de los Certificados Bursatiles se llevara a cabo de la manera que se indique en elSuplemento correspondiente, en el entendido que los Certificados Bursatiles podran contenerdisposiciones relatives a su amonizacio'n anlicipada.La tasa a la que se devenguen los intereses de los Certificados Bursatiles podra ser fija, variable 0 enUDIS y el mecanismo para su determinacion y calculo se fijara para cada emision y se indicara en el tituloy en el Suplemento correspondiente.Los Certificados Bursatiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantia especifica.Cada emisién de Certificados Bursatiles contara con la(s) calificacion(es) que se indique(n) en losSuplementos respectivos.La Emisora podra emitir Certificados Bursatiles Adicionales al amparo de cada emisién en los términosprevistos en el titulo que documente la emision respectiva y el Suplemento correspondiente.S.D. lndeval, SA. de C.V., lnstitucion para el Deposito de Valores.En el domicilio de la S.D. lndeval, SA. de C.V. lnstitucion para el Deposito de Valores, ubicado en Paseode la Reforma 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, CP‘ 06500, México, D.F. Los pagos se haran via casade bolsa (segl'm contrato de intermediacién bursatil) en forma electronica a los intermediariescorrespondientes o segi'm se indique en el Suplemento respectivo.La tasa de retencion del impuesto sobre la renta, en la fecha de este Prospecto, respecto de los interesespagados conforme a los Certificados Bursatiles a que se refiere el presente Programa se encuentra sujela(i) para las personas fisicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en losarticulos 58, 160 y demés aplicables de la Ley del lmpuesto Sobre la Renta vigente y el arliculo aplicablede la Ley de lngresos de la Federacion para el afio correspondiente, y (ii) para las personas fisicas ymorales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los articulos 179, 195 y demasaplicables de la Ley del lmpuesto Sobre la Renta. El regimen fiscal vigente podra modificarse a lo largode la vigencia de cada emisién de Certificados Bursatiles al amparo del Programa. Recomendamos a losadquirentes de los Certificados Bursatiles consultar con sus asesores las consecuencias fiscalesresultantes de su inversion en los Certificados Bursatiles, incluyendo la aplicacion de reglas especificasrespecto a su situacion particular.Personas fisicas y/o morales de nacionalidad mexicana y/o extranjera, incluyendo instituciones de crédito,casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualislas de seguros, instituciones de fianzas, sociedadesde inversion, sociedades de inversion especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones,jubilaciones y primas de antigiiedad, almacenes generales de deposito, arrendadoras financieras,sociedades de factoraje financiero y uniones de crédito, conforme a la legislacion aplicable.Banco Invex, S‘A., lnslilucion de Banca MUItipIe, lnvex Grupo Financiero, Fiduciario.

--------------------------------------------------------------------------------

Page 3

INTERMEDIARIO COLOCADOR DEL PROGRAMAAcciones y ValoresBanamexCasa de BolsaAcciones y Valores Banamex. SA. de CV,Casa de Bolsa lntegrante delGrupo Financiero BanamexEl Programa de Certificados Bursatiles que se describe en este Prospecto fue autorizado por la Comisién Nacional Bancaria y de Valores yse encuentra inscrito con el nUmero 0639-4.15-2005-002 en el Registro Nacional de Valores y los certificados bursétiles a ser emitidos alamparo del mismo son aptos para ser inscritos en el Iistado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.La inscripcién de los Certificados Bursatiles en el Registro Nacional de Valores no implica certificacién sobre la bondad del valor o lasolvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad contenida en el Prospecto. ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sidorealizados en contravencién de las Ieyes.El Prospecto esta a disposicién del pflblico inversionista con el Intermediario Colocador y puede ser consultado en la pégina de la BolsaMexicana de Valores, SA. de C.V. en la siguiente direccién de internet www.bmv.com.mx 0 en la siguiente direccién de internet de laEmisora: www.coppel.comMéxico D . a 15 de mayo de 2007. Autorizacién inicial de la C.N.B.V. 153/23982/2005 de fecha 29 de julio de 2005.Autorizacién CNBV para la publicacién del presente Prospecto actualizado No.153/869349/2007 de fecha 14 de mayo de 2007.if

--------------------------------------------------------------------------------

Page 4

INDICE. PAGINAH. INFORMACION GENERAL.1. Glosario de Términos y Definiciones .................................................................................. .. 82. Resumen Ejecutivo ............................................................................................................ .. 12lnforrnacién incorporada por referencia del repor’ce anual del ejercicio concluido el 31 dediciembre de 2005 presentado ante la CNBV y la

...