PROYECTO DE ESCISIÓN PARCIAL

PROYECTO DE ESCISIÓN PARCIAL POR CREACION  CHARLIE S.A.S. (NIT. 900.297.398-5)

• CHARLIE S.A.S., identificada con el NIT. 900.297.398-5, sociedad constituida y existente conforme a la regulación comercial colombiana, domiciliada en la ciudad de Cali, Valle, representada en este acto por su Representante Legal, LORENA LOZANO, identificada con la cédula de ciudadanía número 1.144.123.456.

Las Sociedad CHARLIE S.A.S. en cabeza de sus accionistas, acuerdan celebrar el presente Compromiso de Escisión Parcial por Creación (el “Compromiso”), con el fin de determinar las condiciones del proceso de escisión parcial por creación que han decidido llevar a cabo.

PROYECTO DE ESCISIÓN

Primero -Antecedentes: La sociedad CHARLIE S.A.S., constituida por documento privado del 17 de Junio de 2009, inscrita el 19 de Junio de 2009 bajo el número 01306654 del Libro IX, domiciliada en Cali, Valle, (la “Sociedad Escindida” o la “Sociedad”), de acuerdo con el certificado de existencia y representación legal, ha decidido escindirse, según lo dispuesto en el artículo 3º y siguientes de la Ley 222 de 1995. Con este fin, en este documento se determinan las condiciones del proceso de escisión que ha decidido llevar a cabo.

Segundo -Modalidad de la Escisión: La Sociedad transferirá en bloque, sin disolverse, parte de su patrimonio (escisión parcial) a la creación de la sociedad DELTA S.A.S  (la “Sociedad Beneficiaria”), que se constituirá por Escritura Pública 3.111 otorgada el 17 de Agosto de 2017 ante la Notaría Primera de la ciudad de Cali, Valle.

Tercero -Motivos de la Escisión: Los motivos de la escisión objeto del presente proyecto de escisión (en adelante, el “Proyecto de Escisión”) son:

3.1.         CHARLIE S.A.S. es una Sociedad por Acciones Simplificada constituida mediante documento privado expedido el 17 de junio de 2009 e inscrito el 19 de junio de 2009 en la Cámara de Comercio de Cali, con domicilio actual en Cali, Valle, cuyo objeto social es el siguiente:

La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades: su objeto social lo constituye el comercio y reparación de partes, piezas (autopartes) y accesorios (lujos) para vehículos automotores.  Para desarrollar dicho objeto podrá:

1. Distribuir partes, piezas (autopartes) y accesorios para vehículos automotores a otras personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras;
2. Hacer alianzas comerciales con otras personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, sin distingo de su objeto social;
3. Comprar acciones y participaciones en diferentes compañías, nacionales o extranjeras;
4. Comprar, vender o alquilar todo tipo de bienes y/o servicios a nivel nacional o extranjero, incluyendo la importación y exportación;
5. Realizar todas y cada una de las operaciones y actos de comercio en el ramo de autopartes y accesorios para vehículos automotores; relacionados con el objeto social de la empresa;
6. Importación y exportación de bienes y/o servicios.

La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.

3.2. DELTA S.A.S se constituirá como una sociedad cuyo objeto social será el siguiente:

La sociedad tendrá como objeto principal la promoción, venta y mercadeo, arrendamiento de proyectos inmobiliarios, venta, compra y arrendamiento para vivienda, oficina y centros comerciales. Así mismo, podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero.

La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.

3.3.         Teniendo en cuenta que (i) los objetos sociales de las Sociedades intervinientes son excluyentes entre sí y (ii) que con la creación de DELTA S.A.S. los accionistas de CHARLIE S.A.S. están interesados en crear y aprovechar una nueva explotación de unidad de negocio, derivándose de esto innumerables beneficios para el desarrollo de los negocios sociales, en el siguiente sentido:

• Lograr economías de escala en beneficio de un mejor rendimiento de las Sociedades.
• Poder invertir en planeación y desarrollo, el cual apoyará el crecimiento económico y el incremento de las utilidades de los accionistas de las Sociedades.

Con este fin, los accionistas de la Sociedad Escindida consideran que la forma más eficaz para reorganizar los negocios consiste en escindir la Sociedad de tal forma que se transfiera parte del patrimonio de la Sociedad Escindente a la Sociedad Beneficiaria.

Cuarto -Condiciones en que se realiza la escisión:

4.1.         Será Sociedad Escindente CHARLIE S.A.S. que sin disolverse transferirá en bloque parte de sus activos y patrimonio para ser incorporados en bloque a la sociedad DELTA S.A.S

4.2.         La Sociedad Escindente, una vez efectuada la escisión, continuará con el desarrollo de su objeto sin ninguna modificación o interrupción en su personalidad jurídica.

4.3.         La Sociedad Escindida y la Sociedad beneficiaria responderán solidariamente por las obligaciones contraídas por la Sociedad Escindente hasta la fecha de perfeccionamiento de la escisión.

4.4.         Se dará cumplimiento a lo previsto en las normas legales sobre escisión por lo que este Proyecto quedará a disposición de los accionistas durante el término establecido en la ley, será aprobado por la Asamblea General de Accionistas, se efectuarán las publicaciones, notificaciones y avisos de ley.

4.5.         Una vez cumplidos estos y los otros requisitos previstos en la ley se elevará la reforma a Escritura Pública y se registrará en las oficinas competentes para el efecto.

4.6.         Una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura de escisión operará entre los entes jurídicos la escisión y frente a terceros la transferencia en bloque de los activos de la Sociedad Escindente a la Sociedad beneficiaria, sin perjuicio de lo previsto en materia contable. A partir de la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de escisión, la Sociedad beneficiaria asumirá las obligaciones que le correspondan de acuerdo con la escisión y adquirirá los derechos y privilegios inherentes a la parte patrimonial que se le transferirá.

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