Razon Social Y Denominacion Social

RAZÓN SOCIAL Y DENOMINACIÓN SOCIAL

LEY GENERAL DE SOCIEDADES: ARTÍCULO 9

La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.

No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.

No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.

El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición.

La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este último caso, la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.

¿DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL?

Pese que la actual Ley General de Sociedades (LGS) es clara en este punto, aún existen dudas al respecto, como cuando en su momento vigente existían en la Anterior Ley General de Sociedades aprobada por el D.L. Nº 311 (en adelante ALGS). Es principalmente por esta razón que en la presente oportunidad analizaremos y reconoceremos qué tipo de sociedades llevan Denominación, así como las que deben de llevar Razón Social.

Daremos inicio a este tema hablando un poco sobre las sociedades de capitales y las sociedades de personas, los cuales se resumen en lo siguiente:

a) Sociedades de capitales:

Son aquellas que se caracterizan porque su patrimonio es limitado al capital, es decir, la responsabilidad con distintos acreedores se restringe hasta el monto de los aportes que forman a la sociedad, sin importar el monto que las deudas u obligaciones representen.

Dentro de este tipo de sociedades se encuentran: la Sociedad Anónima (S.A.), Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L) y excepcionalmente la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) –la excluyo puesto que esta última se constituye con un titular o titular gerente, la misma que se encuentra separada de la LGS–.

b) Sociedades de personas:

A diferencia de la primera, estas sociedades se caracterizan porque su capital o patrimonio tiene carácter ilimitado y en algunos casos solidario para los socios, es decir, la responsabilidad de los socios es ilimitada respecto al valor atribuido o al derecho cedido a la sociedad, pudiendo los acreedores apropiarse inclusive con los bienes propiedad de cada uno de los socios hasta cubrir la deuda acordada.

En este tipo de sociedades se encuentran las siguientes sociedades: la Sociedad Colectiva (S.C.), Sociedad en Comandita (S. en C. o S. en C. por A.) y las Sociedades Civiles (S. Civil o S. Civil de R.L.).

En este sentido, ahora que reconocemos a las sociedades por su responsabilidad, continuamos hablando sobre el particular, no sin antes precisar que de acuerdo al Artículo 9º de la LGS, la Sociedad tendrá según corresponda:

a) Una denominación completa o abreviada, o

b) Una razón social.

DEFINICIÓN DE RAZÓN SOCIAL

La razón social es la denominación por la cual se conoce colectivamente a una empresa. Se trata de un nombre oficial y legal que aparece en la documentación que permitió constituir a la persona jurídica en cuestión. La razón social se utiliza a nivel formal, administrativo y jurídico. Es el nombre que se utiliza para realizar los trámites en una empresa.

Como tal, la Razón Social corresponde al nombre de la sociedad de responsabilidad ilimitada; es decir, de aquella sociedad que no limita la responsabilidad de los socios al capital social que aportaron, sino que la extiende al patrimonio personal de éstos; y se forma incorporando el nombre de uno o el de los demás socios que ilimitadamente asumen responsabilidad.

En la razón social no cabe sigla, iniciales ni abreviatura puesto que lo que interesa es identificar al socio que está detrás de la sociedad, quien precisamente no se esconde en el anonimato. Deja esto en claro además que, para adoptar una Razón Social, no se goza de la misma amplísima libertad con la que puede adoptarse una Denominación Social.

Ejemplos:

• Estudio Bazán "Sociedad Civil".

• Comercial Apolinario "Sociedad en Comandita por Acciones".

Esta especie nominal, además de ser propia de las sociedades de personas, fundamentalmente cumple una doble función:

a) indica un elemento identificatorio (en este sentido se puede asimilar con la denominación)

b) hace conocer al público la responsabilidad solidaria e ilimitada de por lo menos uno de sus integrantes. La Razón Social no es más que el nombre comercial o firma de la sociedad, mediante la cual es individualizada en el tráfico y contrae sus obligaciones.

Las Sociedades de Personas tienen Razón Social, y ésta se integra necesariamente con el nombre de todos, algunos o cuando menos uno de los socios de aquellas sociedades que a continuación se mencionan:

2.1. Sociedad Colectiva (S.C.):

“Artículo 266.- Razón social: La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.". "

La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde como si lo fuera.”

Tal y como lo mencionáramos anteriormente, este tipo de sociedad es fácil de reconocer que pertenece a las Sociedades de Personas, puesto que en el artículo citado se menciona claramente las responsabilidad del socio, que sin serlo, responde como si

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