Sociedades Civiles

SOCIEDAD CIVIL

Concepto

La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias, y sin personalidad jurídica propia.

• Las sociedades civiles con pacto secreto entre sus miembros y en las que las actuaciones de los socios son individuales frente a terceros, no tienen personalidad jurídica.

• Las sociedades civiles no están sujetas a formalización, salvo aportación de bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será necesaria escritura pública.

• Las sociedades civiles con pactos públicos entre sus socios se constituyen mediante escritura pública otorgada ante notario e inscripción en el Registro Mercantil.

Regulación

Normativa reguladora: Artículos 1665 al 1708 del Código Civil.

Tipos

Sociedad Civil Particular: Tiene por objeto cosas determinadas, o sus frutos, o una empresa señalada, o el ejercicio de una profesión o arte:

Sociedad Universal:

- Sociedad Universal de todos los bienes presentes. Pasan a ser propiedad común de los bienes presentes de todos los socios, así como, las ganancias que adquieran con ellos. No se puede incluir los bienes adquiridos posteriormente por herencia, legado o donación, pero sí sus frutos;

- Sociedad Universal de todas las Ganancias. Comprende todo lo que adquieran los socios por su industria o trabajo mientras dure la sociedad. Los bienes muebles e inmuebles que cada socio posee al tiempo de la celebración del contrato, continúan siendo de dominio particular, pasando sólo a la sociedad el usufructo.

Formalización

a. Sociedad Civil Pública. Se constituye mediante documento público ante notario, lo que le confiere personalidad jurídica.

b. Sociedad Civil Privada. Se constituye mediante documento privado entre las partes. No tiene personalidad jurídica.

Características

a. Ha de tener un objeto lícito.

b. Ha de establecerse en interés común de los socios.

c. La sociedad comienza desde que se celebra el contrato.

d. La sociedad dura por el tiempo convenido, salvo pacto en contrario.

e. Los socios pueden ser capitalistas o industriales, siendo los primeros los que aportan bienes o dinero, y los segundos los que realizan para la sociedad una aportación de trabajo o industria

Constitución

• Se constituye mediante documento privado. Sin embargo cuando se aporten bienes inmuebles o derechos reales es necesaria la constitución por escritura pública.

• Deben tener un objeto lícito y establecerse en interés común de los socios.

• Estas sociedades no tienen personalidad jurídica. Pudiendo los pactos ser secretos entre sus miembros y por ello, sus actuaciones son individuales frente a terceros.

Derechos y Obligaciones de los socios

a) Cada socio adeuda a la sociedad lo que ha prometido como aportación, siendo responsable en cuanto a la realidad y características de lo aportado. Cuando la aportación consiste en una suma de dinero, se devengan intereses desde el día en que el socio debió aportarla y no lo hizo, sin perjuicio de la indemnización de daños que proceda.

b) Todo socio responde ante la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya sufrido por su culpa.

c) La sociedad responde a todo socio de las cantidades desembolsadas por ella y del interés correspondiente, así como de las obligaciones que de buena fe haya contraído para los negocios sociales y de los riesgos inseparables de su dirección.

d) La sociedad queda obligada con terceros por los actos de uno de los socios cuando éste:

- Obre como tal, por cuenta de la sociedad.

- Tenga poder para obligar a la Sociedad.

- Obre dentro de los límites de su poder o mandato.

e) Las pérdidas y ganancias se reparten según lo pactado. Si sólo se ha pactado la parte de cada una en las ganancias, será igual su parte en las pérdidas.

f) Es nulo el pacto que excluye a uno o más socios de toda parte en las ganancias o en las pérdidas.

g) Los socios quedan obligados solidariamente respecto de las deudas de la sociedad.

h) Los acreedores de la sociedad son preferentes a los de cada socio sobre los bienes sociales.

Administración de la sociedad civil

La administración de la sociedad está encargada a los propios socios, que pueden prever en el contrato de sociedad diversas formas de administración:

I. Administrador único: Puede ejercer todos los actos administrativos a pesar de la oposición de sus compañeros, a no ser que proceda de mala fe. Si ha sido nombrado en el contrato social, su poder es irrevocable salvo que concurra causa legítima. Si ha sido nombrado con posterioridad, puede revocarse en cualquier momento.

II. Administradores mancomunados: Si la administración se confía a dos o más socios y se ha estipulado que estos no pueden obrar unos sin el consentimiento de los otros, es necesario el concurso de todos para la validez de los actos.

III. Administradores solidarios: Si la administración se confía a dos o más socios y no se establecen sus funciones ni se establece un régimen de actuación mancomunada, cada uno puede ejercer todos los actos de administración separadamente, pero cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones de otro antes de que éstas hayan producido efecto legal.

Si en el contrato no se ha estipulado modo alguno de administrar, han de observarse las siguientes normas:

I. Todos los socios se consideran apoderados y lo que cada uno haga por sí solo obliga a la sociedad, pero cada uno puede oponerse a las operaciones de los demás antes de que produzcan efecto legal.

II. Cada socio puede servirse de las cosas que componen el fondo social, según la costumbre del lugar, siempre que no lo haga contra el interés de la sociedad o impidiendo el derecho de uso de los demás socios.

III. Todo socio puede obligar a los demás a sufragar con él los gastos necesarios para la conservación de los bienes comunes.

IV. Ningún socio puede sin consentimiento de los demás, modificar los inmuebles en común.

Tributación

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