Sociedades

1.2. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Tal vez uno de los tipos sociales que se elije con mayor frecuencia para asociarse y hacer negocios es el de la sociedad de responsabilidad limitada, este régimen jurídico permite a los socios establecer un límite máximo de responsabilidad frente a las obligaciones que contraiga la sociedad.

La sociedad de responsabilidad limitada le permite a cada socio aportar dinero o bienes y la responsabilidad se limitará al pago de las aportaciones que cada uno realice.

Es una manera de constituir una persona moral en la que la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones. Las características personales de los socios se conservan, los socios pueden aportar tanto bienes como capital. Al aportar un bien, no se debe pagar diferencia en caso de que este se deprecie.

1.2.1 CARACTERISTICAS PRINCIPALES

 Las aportaciones sólo pueden ser en dinero o bienes.

 Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciación de los bienes aportados.

 Los socios responden únicamente por el monto de su aportación por las deudas que llegase a contraer la sociedad.

 Requiere un mínimo de dos socios y puede tener un máximo de cincuenta.

 La denominación o razón social debe ir seguida de las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o sus siglas "S. de R.L."

 En caso de tener razón social esta se compondrá por los nombres de uno o más socios, si no figuran los de todos se agregarán las palabras y compañía u otras equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los administradores. Asimismo si uno de los socios se retira se deberá agregar la palabra y "sucesores" a la razón social.

 Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador ajeno a la sociedad.

 El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayoría de los socios.

 El administrador deberá rendir cuentas cada seis meses salvo que se haya pactado otra periodicidad.

 En los estatutos se puede establecer una limitación temporal para que los socios puedan percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones; pero solamente por el período de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años.

 Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones adicionales a su aportación inicial.

 Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportación.

 Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro socio.

 Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su capital social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o disposiciones legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compañía, por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

1.2.2 REPRESENTACION DEL CAPITAL

El capital se compone por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en dinero o en bienes. No son negociables.

El capital social será el que se establezca en el contrato social; se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso.

La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.

Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social.

1.2.3 RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Los socios pueden demostrar su participación con el acta constitutiva, con una constancia del Registro Público de la Propiedad y Comercio o con su registro en el Libro de Registro de Socios. Quien no figure en estos documentos no se considera socio.

Solo puede tener hasta 50 socios. Las partes sociales pueden tener diversos montos, pero un socio sólo podrá tener una parte social. Se requiere el consentimiento de todos los socios para admitir nuevos socios o para que uno ceda su parte social.

La asamblea de socios es la máxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los socios. Es quien toma las decisiones.

Se encarga de:

 La revisión y aprobación del Balance General (económico).

 Decidir sobre la forma cómo se repartirán las utilidades.

 Nombrar o remover a los gerentes.

 Exigir a los gerentes una rendición de cuentas.

 Iniciar alguna acción de responsabilidad en contra de los gerentes.

 Designar un consejo de vigilancia.

 Modificar el contrato social.

 Aprobar el ingreso de nuevos socios.

1.2.4 PROCESO DE CONSTITUCION

Reunir la información necesaria para la elaboración de los estatutos sociales en los cual se incluirá quiénes son los socios, el número de partes sociales y su valor, las facultades de la asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros.

Una vez obtenidos la autorización y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario o corredor público para formalizar la constitución .

Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Público que corresponda según la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario público seleccionado. La importancia de esta inscripción radica en que las sociedades se hacen públicas y se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.

Si una sociedad actúa frente a terceros sin haberse inscrito en el Registro Público, la responsabilidad de los socios/accionistas que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.

Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes. Siempre y cuando tenga trabajadores debe tramitar el registro como patrón en el Instituto Mexicano del Seguro Social. Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio.

1.2.5 PARTES SOCIALES

Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado,

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