Practica 4 Escritura y Estatutos

PRÁCTICA 4

1.

Estamos hablando de una Sociedad en Comandita por acciones que es una sociedad de capitales en la cual uno o varios accionistas tendrán la consideración de socios colectivos, y estarán encargados de la administración de la sociedad y responderán de deudas sociales.

También, serán españolas y se regirán por la presente Ley (LSC) las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español.

A parte, todas las sociedades de capital podrán tener web corportiva.

2.

En primer lugar, se exige las formalidades en cuanto a Escritura y Estatutos. Además, deberán inscribirse en el Registro Mercantil y será obligatorio en la hoja abierta de cada sociedad la modificación del contrato, los estatutos sociales, el nombramiento de Administradores, poderes generales, etc.

Una vez inscrito, el Registrador trasladará los datos de la escritura de constitución a través del BORME vía telemática y sin coste.

La escritura pública documenta, el contrato de constitución de la sociedad. Prevé la posibilidad de constitución de la sociedad por un solo socio, lo que conlleva a que no sea un contrato, sino un acto unilateral de constitución societario.

El art. 22 de LSC establece las menciones obligatorias que debe contener la escritura de constitución (identidad del socio o socios fundadores, voluntad de constituir una sociedad de capital con un tipo especial específico – para ver normativa aplicable, aportaciones que cada socio realice o se haya obligado a realizar, estatutos de la Sociedad y personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la sociedad).

Los estatutos de la sociedad deben expresar con claridad y precisión el régimen de la sociedad, evitándose la transcripción de preceptos normativas.

• Denominación de la sociedad con la indicación oportuna de tipología de sociedad (SL, SA, etc).
• El capital social y participaciones/acciones con su numeración, valoración. En su caso, clases de acciones y series, la parte del valor pendiente de desembolso y la forma y el plazo máximo de satisfacerlo y medio de representación de las acciones (título o anotaciones en cuenta).
• Modo de organizar la administración de la sociedad, expresando el número de administradores o, el número máximo y mínimo, así como el plazo de duración del cargo y tipología de retribución si lo hubiera.
• El objeto social, estableciendo la determinación de actividad que lo integran (Art 117 RRM).
• Domicilio social, que deberá establecer el centro de efectiva administración y dirección de la sociedad o principal establecimiento o explotación (Art 9 LSC y Art 120 RRM).
• Modo de deliberar y adoptar acuerdos por los órganos colegiados de la sociedad, en especial su consejo de administración y la junta general. (Art 126 RRM).
• Menciones referentes a las restricciones de libre transmisibilidad de participaciones sociales/acciones (Arts 123 y 124 LSC y 123 RRM) prestaciones accesorias (Art 86 LSC y 127 del RRM) y de las ventajas que se reserven los promotores y fundadores de la sociedad (Art 27 LSC y 128 del RRM).

Las operaciones sociales comienza en la fecha de otorgamiento de la escritura – Existe prohibición expresa a antefechar en los estatutos – Art 24 LSC

Duración indefinida, salvo que se establezca lo contrario en los Estatutos (Art 25 LSC).

En caso de modificación, hace falta aprobación por Acuerdo de la Junta General (285 y ss LSC).

3.

- La denominación de las sociedades capitalistas podía ser objetiva, subjetiva o de fantasía, no así en la sociedad comanditaria por acciones, puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno sólo, o bien, una denominación objetiva, que podrá hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía, añadiendo las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o su abreviatura "S.Com. p. A.". Por lo tanto, si que se podrá poner un nombre de fantasía.

- No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social. En el caso de que la actividad que figura en la denominación social deje de estar incluida en el objeto social, no podrá inscribirse en el Registro Mercantil la modificación del mismo sin que se presente simultáneamente a inscripción la modificación de la denominación.

- La reserva de la denominación la debe hacer uno de los socios y se mantiene durante un periodo de seis meses. La certificación negativa tiene una vigencia de tres meses, renovable por el mismo periodo.

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