Taller de Contabilidad e Impuestos

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Integrantes:

Andrea María Montero

Miguel Ángel Ortiz

Matriculas:

2014-2333

2014-2566

Materia:

Taller de Contabilidad e Impuestos.

Grupo:

81091

Profesor:

Baldomero E. Quezada Canela

Práctica:

Aspectos legales en la constitución de las Sociedades Anónimas

INTRODUCCIÓN.

Las sociedades comerciales son asociaciones de personas moral o jurídicas dedicadas a una actividad comercial de la que se persigue una utilidad o ganancia, la cual es repartida entre los participantes o socios de acuerdo a la proporción de sus aportes y a la naturaleza de la sociedad. Estas tienen por objetivo la realización de actos de comercio.

La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, (Ley No. 479-08) nos dice que “Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan”. Por otra parte, también se menciona que las sociedades comerciales gozaran de plena personalidad jurídica a partir de su matriculación en el Registro Mercantil.

La Ley dominicana de sociedades reconoce los tipos societarios consagrados en el Código de Comercio, pero a su vez, introduce dos nuevos: Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) y las Empresas Individuales de Responsabilidad limitada (EIRL). De esta manera, en República Dominicana a la fecha se reconocen y regulan seis tipos de sociedades, las cuales son: Sociedades en Nombre Colectivo, Sociedades en Comandita Simple, Sociedades en Comandita por Acciones (CxA) ,Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) y la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL),

En el presente trabajo tomaremos como base para su desarrollo a las sociedades anónimas, tomando en cuenta los requisitos que se deben de llevar a cabo a la hora de su formación. Las mimas están diseñadas para el desarrollo de grandes empresas, y por ende, el nivel de complejidad en la constitución de la misma es elevado en comparación con otros tipos de sociedades. La sociedad anónima se destaca de entre los otros tipos de sociedades existentes en la Ley General de Sociedades Mercantiles, pues la misma es una de la más amplia en lo referente a contenido de preceptos legales.

Muchos se preguntan el porqué del término “anónimo” de esta sociedad, la respuesta a esa pregunta es que las sociedades anónimas realizan el ejercicio de los actos de comercio que se desarrollan bajo una denominación social, sin recurrir al nombre de los socios.

ASPECTOS LEGALES EN LA CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

Las sociedades anónimas son de carácter mercantil, pues estas tienen por objeto la realización de los actos de comercio. Están formadas por participantes o socios en el capital social, el cual se forma mediante la adquisición de acciones por los titulares de la sociedad. Estos accionistas responden ante la sociedad tan solo con el importe de las acciones adquiridas, lo que quiere decir que las sociedades anónimas son de carácter limitado, las pérdidas se limita a sus aportes.

Conforme a la ley, las sociedades anónimas podrán ser:

1. De suscripción pública: las que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores.

1. De suscripción privada: Son aquellas que no recurren al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o no coticen sus acciones en bolsa o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o no utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier instrumento en el mercado de valores.

Las sociedades anónimas de suscripción pública estarán sometidas a la supervisión de la Superintendencia de Valores en su proceso de formación y organización, en los actos relativos a la modificación de sus estatutos sociales, en los cambios del capital social; igualmente, en la emisión de títulos negociables, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación. Las sociedades anónimas de suscripción privada son todas las demás.

La denominación social se formará libremente. Esta deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras “Sociedad Anónima” o de las iniciales “S. A”. A falta de una de estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros. En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros públicos, que emanen de la sociedad, deberá aparecer la señalada denominación social, el domicilio social y a continuación el número de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente.

Para nuestra Ley de Sociedades Mercantiles, las entidades de intermediación financiera constituidas en forma de sociedades anónimas se regirán por las disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera, los Reglamentos que para su desarrollo dicte la Junta Monetaria y los Instructivos que dicten el Banco Central y la Superintendencia de Bancos en el área de sus respectivas competencias. Las disposiciones de la presente ley, sólo le serán aplicables en lo que no esté expresamente dispuesto en las mismas.

CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA.

• Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.
• División del capital social en acciones.
• Negociabilidad de las participaciones.
• Estructura orgánica personal.
• Existencia bajo una denominación pública.

CONTRATO DE LA SOCIEDAD.

El contrato de la sociedad deberá de contener:

• Los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de los socios que la integren.
• La denominación o razón social.
• El domicilio social previsto.
• El objeto social, el cual debe ser claramente determinado y estar referido a actividades lícitas y posibles de ser explotadas bajo una actividad comercial.
• La duración de la sociedad.
• El monto del capital social y la forma en que estará dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos respecto del mismo para la constitución de la sociedad, incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada.
• La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas.
• Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas jurídicas o físicas que las realicen.
• La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad; así como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros.
• El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones.
• La fecha de cierre del ejercicio social.
• La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas; las causales de disolución y el proceso de liquidación.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Una acción le otorga a su titular los siguientes derechos:

• El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella.
• El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos.
• El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos.
• El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio.
• El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS:

Deben de haber dos o más socios como mínimo (no hay límites en cuanto al máximo de socios). Cada socio debe de suscribir una acción por lo menos.

El monto mínimo del capital social autorizado será de treinta millones de pesos dominicanos (RD$30,000,000.00) y el valor nominal mínimo de las acciones será de un peso dominicano (RD$1.00) cada una. Al menos el 10 % del capital social debe estar suscrito y pagado al momento de formación de la sociedad. No quedará constituida definitivamente la sociedad sin la aprobación relativa a la evaluación de los aportes en naturaleza o la atribución de las ventajas particulares.

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