Sociedad comercial

Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan.

Se reconocerán los siguientes tipos de sociedades:

a) Las sociedades en nombre colectivo;

b) Las sociedades en comandita simple;

c) Las sociedades en comandita por acciones;

d) Las sociedades de responsabilidad limitada; y,

e) Las sociedades anónimas, que podrán ser de suscripción pública o privada

Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, cual que sea el número de sus socios, podrán formarse por documentos bajo firma privada hechos en doble original.

Sociedad anónima de suscripción privada y en comandita simple; y de la celebración de la asamblea general constitutiva, en el caso de las sociedades anónimas de suscripción pública, en comandita por acciones y de responsabilidad limitada, deberá formularse la solicitud de matriculación en el Registro Mercantil.

Para el caso de las sociedades anónimas de suscripción pública, deberán además depositarse e inscribirse en el Registro Mercantil los actos emanados de la Superintendencia de Valores que autoricen o aprueben el contenido de los documentos y las formalidades constitutivas de dichas sociedades, conforme a las disposiciones de la presente ley.

Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurrirá en mora por el mero vencimiento del plazo y estará obligado a resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte se hará exigible por la puesta en mora que realicen las personas responsables en nombre de la sociedad mediante notificación de alguacil.

El monto del capital social de las sociedades comerciales se constituirá, al momento de su formación, con el valor de todos los aportes y podrá expresarse, tanto su monto como el valor nominal de sus partes, en moneda extranjera de libre convertibilidad.

Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades deberán actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Serán responsables conforme a las reglas del derecho común, individual o solidariamente, según los casos, hacia la sociedad o hacia terceras personas, ya de las infracciones de la presente ley.

Todo socio, accionista, copartícipe u obligacionista reconocido de una sociedad comercial o negocio de cualquier clase, cuya participación represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital de la sociedad o negocio de que se trate, tendrá el derecho de conocer en todo tiempo la condición económica y las cuentas de la sociedad o negocio en cuestión, sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de sociedad o los estatutos sociales de tales sociedades o negocios.

El gerente, los administradores o el consejo de administración, según el tipo de sociedad, será responsable de establecer y aprobar las políticas, los procedimientos y los controles necesarios para asegurar la calidad de la información financiera contenida en los estados financieros y en el informe de gestión, así como la calidad de la información financiera que sirva de base para la preparación de los estados financieros y la que se entregue a las entidades gubernamentales, accionistas o terceros.

En las sociedades anónimas, el consejo de administración podrá integrar de entre sus miembros un Comité de Auditoría, como órgano de apoyo para el control y seguimiento de las políticas, procedimientos y controles que se establezcan. Los grupos de empresas, consorcios o conglomerados empresariales podrán contar con un único Comité de Auditoría.

Una sociedad será considerada subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras sociedades que será su matriz o controlante, bien sea directa o indirectamente.

Se considerará que una sociedad es subsidiaria con respecto a otra, en cualesquiera de los siguientes casos:

a) Cuando más del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y pagado pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de otras subsidiarias. Para tal efecto, no se considerarán las acciones sin derecho a voto;

b) Cuando la matriz y las subsidiarias tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en las asambleas o tengan el número de votos necesario para elegir la mayoría de los miembros del órgano de administración;

c) Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subsidiarias, en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad.

Se considerará que una sociedad es filial de otra cuando sea titular de una fracción del capital suscrito y pagado y con derecho al voto de esta última comprendida entre el diez (10) y el cincuenta (50) por ciento del mismo.

La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.

Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

Los estatutos de la sociedad en comandita simple deberán contener las siguientes indicaciones:

a) El monto del valor de los aportes de todos los socios;

b) La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponderá a cada socio comanditado o comanditario; y,

c) La parte global de los socios comanditados y

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