FUSION Y CONVERSION DE SOCIEDADES

INTRODUCCION.

Las transacciones de fusiones y adquisiciones son una de las herramientas de reestructuración de negocios que las empresas tienen a su alcance para instrumentar una estrategia que facilite el logro de sus objetivos financieros y corporativos.

Mediante el presente trabajo se definirán los aspectos teóricos más importantes referente a la fusión y conversión de sociedades explicando las parte que la constituye, sus tipos, sus etapas y como se realizan.

Las fusiones de sociedades son el resultado de un contexto económico, en el cual existe un incremento constante de la competencia, una necesidad imperiosa de mejora de resultado y una sofisticación de las estructuras operacionales a través de mayores recursos financieros.la fusión de sociedades busca perfeccionar los procesos de la empresa o implementar nuevas ideas, ofreciendo nuevos productos y servicios a los clientes, reduciendo los costo y una mejor administración que se ve reflejada ofreciendo mayores rendimientos y menor riesgos para los inversionistas.

FUSION Y CONVERSION DE SOCIEDADES

La fusión de una sociedad consiste en el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa. La fusión es una operación por la cual las sociedades pueden aumentar su producción o penetrar en mercados nuevos y también se puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de un poder sobre el mercado, una diversificación, un redespliegue geográfico sobre todos los mercados, la obtención de sinergias financieras o para la investigación y desarrollo.

Podemos decir que una fusión se entiende por una unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas.

TIPOS DE FUSIÓN DE SOCIEDADES

La fusión de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo:

Su impacto económico.

Situación jurídica.

1. Clasificación por su impacto económico

Dentro de los Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de Inversiones Permanentes, se establece la existencia de dos métodos para registrar los efectos contables de una fusión, la vertical y la horizontal, definiendo cada una de ellas como sigue:

• Fusión Vertical:

La fusión vertical se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra compañía con el fin de integrarse hacia delante o hacia atrás, es decir, cuando la empresa busca ser su propio cliente o su propio proveedor.

• Fusión Horizontal:

La fusión horizontal es aquella en la que la empresa que compra decide adquirir a otra compañía que se encuentra ubicada dentro de su sector y operan dentro de los mismos mercados geográficos. A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificación que se conoce como la fusión conglomerada. La fusión conglomerada se lleva a cabo cuando una compañía compra otra empresa que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser.

• Fusión para la extensión del producto:

Se da entre empresas que manejan sistemas de producción o distribución similares y cuyos productos no compiten directamente entre sí.

• Fusión para la extensión del mercado:

Se lleva a cabo entre empresas que fabrican productos similares, pero en distintos mercados.

• Fusión sin relación:

Cuando se fusionan empresas que no tienen relación alguna y esta adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por alguna otra de las razones mencionadas anteriormente.

2. Clasificación por su situación jurídica:

• Fusión por incorporación o asociación:

Este tipo de fusión se lleva a cabo mediante el intercambio de acciones libres de impuestos, a raíz de la cual una de las compañías sobrevive y la otra desaparece, reconociendo la empresa sobreviviente tanto el activo como el pasivo de la empresa.

• Fusión por integración o acumulación:

Cuando las dos empresas se funden dando origen a una nueva sociedad, desapareciendo ambas. Al igual que en el caso anterior, esta nueva empresa reconoce los activos pasivos de las antiguas compañías.

. ETAPAS DE FUSION

Conveniencia de fusión, motivos y finalidad que persigue.

Forma de confeccionar los balances especiales: fecha de cierre, bases para su confección, criterios de valuación, etc.

Designación de una comisión mixta que estudie las nuevas normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la incorporarte.

La forma en que se conducirán sus respectivas administraciones durante la confección de los balances y hasta que se suscriba el “compromiso previo de fusión”.

Compromiso previo de fusión.

ASPECTO LEGAL

La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, después de cumplir ciertos requisitos legales que, en síntesis, son:

Los socios que no convengan en el reintegro o en el aumento del capital, o en el cambio del objeto de la compañía, tienen derecho a separarse de ella, obteniendo el reembolso de sus acciones, en proporción del activo social, según el último balance aprobado.

La sociedad puede exigir un plazo hasta de tres meses para el reintegro, dando garantía suficiente.

Si el aumento de capital se hiciere por la emisión de nuevas acciones, no hay derecho a la separación de que habla este artículo.

Los que hayan concurrido a algunas de las asambleas en que

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