CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

SOCIEDAD DE CAPITAL

Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital

TÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

CAPÍTULO I

Las sociedades de capital

Artículo 1.

Sociedades de capital1. Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones.2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.3. En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quien es no responderán personalmente de las deudas sociales.4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

Artículo 2. Carácter mercantil.

Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil

Artículo 3. Régimen legal.

1. Las sociedades de capital, en cuanto no se rijan por disposición legal que les sea específicamente aplicable, quedarán sometidas a los preceptos de esta Ley.

2. Las sociedades comanditarias por acciones se regirán por las normas específicamente aplicables a este tipo social y, en lo que no esté en ellas previsto, por lo establecido en esta Ley para las sociedades anónimas.

Artículo 4. Capital social mínimo

1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.

2. El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.

Artículo 5. Prohibición de capital inferior al mínimo legal

No se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de ca-pital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmenteestablecido, ni escrituras de modifcación del capital social que lodejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuenciadel cumplimiento de una ley.

CAPÍTULO II

Denominación, nacionalidad y domicilio

Sección 1.ª Denominación

Artículo 6. Indicación del tipo social

1. En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas

2. En la denominación de la sociedad anónima deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad Anónima» o su abreviatura «SA».

3. La sociedad comanditaria por acciones podrá utilizar una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva, con la necesaria indicación de «Sociedad comanditaria por acciones» o su abreviatura «S. Com. por A.».

Artículo 7. Prohibición de identidad

1. Las sociedades de capital no podrán adoptar una denominación idéntica a la de cualquier otra sociedad preexistente.

2. Reglamentariamente podrán establecerse ulteriores requisitos para la composición de la denominación social.

Sección 2.ª Nacionalidad

Artículo 8. Nacionalidad

Serán españolas y se regirán por la presente Ley todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.

Sección 3.ª Domicilio

Artículo 9. Domicilio

1. Las sociedades de capital fijarán su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal estable-cimiento o explotación.

2. Las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro del territorio español deberán tener su domicilio en España

Artículo 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real

En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según el artículo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.

Artículo 11. Sucursales

1. Las sociedades de capital podrán abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales

SOCIEDAD COOPERATIVA

Proceso constitutivo

• Asamblea constitutiva de cooperativistas

• Levantar acta de asamblea constitutiva

• Solicitar y obtener el certificado de registro.

• Inscribir el acta en el RPC. (Trámite a cargo del Notario Público)

El notario público sólo interviene para certificar, si así se desea, la autenticidad de las firmas de los cooperativistas.

4 Clasificación de las sociedades cooperativas

Constitución de la sociedad

En la constitución de la sociedad cooperativa se observará lo siguiente:

I. Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones

II. Serán de capital variable

III. Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de condiciones para las mujeres

IV. Tendrán duración indefinida, y

V. Se integrarán con un mínimo de cinco socios.

La constitución de la sociedad deberá realizarse en asamblea general que celebren los interesados, y en la que se levantará acta que contendrá:

I. Datos generales de los fundadores

II. Nombre de las personas que hayan resultado electas para integrar por primera vez consejos y comisiones, y

III. Las bases constitutivas

Bases constitutivas

• Denominación y domicilio social.

• Objeto social, expresando concretamente cada una de las actividades a desarrollar

• Los regímenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios debiendo expresar en su denominación el régimen adoptado.

• Forma de constituir o incrementar el capital social, expresión del valor de los certificados de aportación, forma de pago y devolución de su valor, así como la valuación de los bienes y derechos en caso de que se aporten.

• Requisitos y procedimientos para la admisión, exclusión y separación voluntaria de los socios.

• Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas

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