CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA

CONTRATO DE SOCIEDAD ANÓNIMA

En Ciudad Guzmán Jalisco, a primero de enero del dos mil once, yo, el licenciado Pedro Elizondo Enríquez titular de la notaría número catorce del distrito judicial hago constar: el Contrato de Sociedad, que bajo la denominación de “FASHION SA.” Otorgan los ciudadanos, Brenda Iveth Peña Dávila, Gilberto Salvador García Castillo y Gladis García Figueroa, conforme al antecedente y cláusulas siguientes.

ANTECEDENTE ÚNICO:

Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores. Marcado con la letra ''A'' y bajo el número de esta escritura, agrego al apéndice del protocolo el documento que dice: ''Al margen superior izquierdo: sello con el Escudo Nacional y leyenda que le circunscribe y dice: Poder Ejecutivo del estado de Jalisco, Secretaría de Relaciones Exteriores. Abajo: Dirección General de Asuntos Jurídicos. De. Permisos. Art. 27. Núm.: 3 Expediente: 401. Al centro: la Secretaría de Relaciones Exteriores, en atención a que el señor Fernando Fuentes, de ciudad guzmán , en escrito fechado el uno de enero del corriente año, solicita permiso de esta secretaría para constituir en unión de otras personas una sociedad anónima, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, bajo la denominación: “FASION SA.”; duración de: 99 años, y domicilio en ciudad guzmán , cuyo objeto social será: a elaboración y distribución de jabones, perfumes y productos para la limpieza de la piel. La sociedad deberá cumplir con la Ley de salubridad. Con capital de $1,000,000.00(un millón de pesos 00/100 M.N) y para insertar en la escritura constitutiva de la sociedad la siguiente cláusula especificada en el artículo 8o. del Reglamento de la Ley Orgánica de la fracción I del artículo 27 constitucional, en relación con el artículo 4o. del decreto de 29 de junio de 1944, por medio de la cual se conviene con el gobierno mexicano, ante la Secretaría de Relaciones, Exteriores, por los socios fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener, en que: ''Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y por tanto cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada''; concede al solicitante permiso para constituir la sociedad, a condición de insertar en la escritura constitutiva la cláusula de exclusión de extranjeros arriba transcrita, en la inteligencia de que la totalidad del capital social estará siempre suscrito por mexicanos o sociedades mexicanas. Los títulos o certificados de acciones, además de los enunciados que exige el artículo 126 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, llevarán impresa o grabada la misma cláusula. En cada caso de adquisición del dominio de tierras, aguas o sus accesiones, bienes raíces o inmuebles en general, de negociaciones o empresas, de acciones o participaciones que impliquen el control de otra empresa, deberá solicitarse de esta misma secretaría el permiso previo. Este permiso se concede con fundamento en el artículo 3o., fracción VII, de la Ley de Secretarías y Departamentos de Estado, en los términos del artículo 27 constitucional y sus Leyes Orgánicas y Reglamentos. Su uso implica su aceptación incondicional y obliga al cumplimiento de las disposiciones legales que rigen el objeto de la sociedad; su incumplimiento o violación origina la aplicación de las sanciones que determinan dichos ordenamientos legales y el decreto de 29 de junio de 1944. El texto íntegro de este permiso se insertará en la escritura constitutiva; y dejará de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de noventa días hábiles siguientes a la fecha de su expedición. En ciudad guzmán Jalisco, a treinta y uno de marzo del dos mil once Sufragio Efectivo. No Relección. P. O. del Secretario, el Subdirector General. Una firma ilegible. Antefirma que dice: Lic. Pedro Elizondo Enríquez''

Expuesto lo anterior, son de otorgarse las siguientes

CLÁUSULAS:

PRIMERA. DENOMINACIÓN. Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil que se denomina “FASHION” seguida de las palabras ''Sociedad Anónima'', o de su abreviatura ''SA. ‘‘

SEGUNDA. DURACIÓN. Noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura. Los ejercicios sociales correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año.

TERCERA. DOMICILIO. Ciudad Guzmán estado Jalisco, sin perjuicio de establecer oficinas o sucursales, en cualesquier otro lugar de la República o del extranjero, sin que por ello se entienda cambiado dicho domicilio.

CUARTA. OBJETO. La instalación servicio y comercio de sistemas de cable para la recepción de televisión, la obtención de concesiones para la explotación e instalación de sistemas de cable, así como antenas, la celebración de toda clase de actos o contratos, necesarios o convenientes para el desarrollo de los anteriores fines, pudiendo adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles.

QUINTA. NACIONALIDAD. La sociedad es mexicana. Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y por tanto cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada.

SEXTA. CAPITAL. $1, 000,000, moneda nacional, íntegramente suscrito y pagado, representado por cien acciones nominativas, con valor nominal de $10,000 pesos, cada una. La sociedad llevará un registro de acciones, en los términos del artículo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

De conformidad con los artículos noveno, fracción quinta, treinta y uno fracción tercera de la Ley Federal de Radio y Televisión, queda prohibido a los accionistas transmitir, enajenar o de cualquier manera gravar las acciones que poseen, sin recabar

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