Caso práctico: la constitución de una sociedad

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Caso práctico: la constitución de una sociedad

Supuesto de hecho

Pedro, Pablo y Miguel quieren constituir una sociedad con las siguientes características: los socios no responden con su propio patrimonio. El capital social es de 3.000 € y se puede transmitir por endoso. El órgano de administrador estará formado por dos administradores, uno de ellos socio y el otro no, estos podrán actuar individualmente. Su “base de operaciones”  estará situada en Barcelona, en Vía Augusta 263, 8ª.

Tras largas negociaciones los tres hombres aprovechan un viaje que hacen a Portugal y en el hotel donde se alojan, firman el contrato de sociedad, incluyendo y firmando también los estatutos sociales.

Transcurrido un mes desde la firma, Pedro manifiesta a los demás su deseo de formalizar en escritura pública la sociedad que constituyeron de forma privada; Pablo acepta, pero Miguel es reticente, pues dice que ir al notario es muy costoso y él está mal de dinero. Sin embargo, finalmente, acepta aunque advierte a Pedro que “le debe un favor”. Transcurridos seis meses desde la firma de la escritura, finalmente, ésta se inscribe en el Registro Mercantil (RM).

Antes de haberse inscrito la Sociedad en el RM, uno de los administradores acude a MEDIAMARKT para comprar unos ordenadores para la sede social. La compra se realiza a plazos.

Extensión máxima: 1 folio (2 caras)

Contesta a las siguientes preguntas:

• Responde con argumentos a la siguiente pregunta ¿qué tipo social sería el adecuado para la sociedad de “nuestros amigos”? Para responder ten en cuenta todos los datos: capital social, responsabilidad de los socios, características del órgano de administración, forma de transmisión del capital social, etc.

Desde mi punto de vista, el tipo social adecuado para la sociedad de “nuestros amigos” sería de sociedades de capital. Recordemos que en las sociedades de capital la gestión social puede llevarla un socio o un no socio (que en este caso sería el órgano administrador),  y está perfectamente diferenciado el patrimonio social del de los socios, ya que son ellos los que responden de las deudas fiscales hasta el límite de sus aportaciones en el capital social.

Dentro de sociedades de capital, formaría parte de la sociedad de responsabilidad limitada porque tiene un capital mínimo de 3000 euros, su capital se divide en participaciones sociales y a las deudas sociales responde el patrimonio social, no los socios.

• Invéntate un nombre para la sociedad y explica qué nacionalidad y domicilio social debería tener conforme a los datos que se han dado anteriormente.

El nombre que elegiría para la sociedad sería, por ejemplo, “Ultramar S.L.”. Antes de elegir el nombre de la sociedad hubiera consultado el RM para verificar que no existe ninguna otra sociedad con dicho nombre.

El contrato de sociedad y estatutos sociales fueron firmados en Portugal y dicha sociedad fue domiciliada en Barcelona, vía Augusta 263, 8ª, por lo que la nacionalidad que debería tener sería la española ya que al tratarse de una sociedad mercantil de capital se le aplicaría el artículo 8 RD 1/2010, el cual establece que son españolas las sociedades domiciliadas en España con independencia del lugar de constitución.

Esta sociedad mercantil de capital debe fijar su domicilio social en España ya que es Barcelona el lugar donde está el centro de su efectiva administración y dirección.

• Explica cuáles serían los pasos a dar una vez firmada la escritura de constitución. Es decir, si hay que llevarla al RM, en qué plazo, pago impuestos, etc.  Para responder esta pregunta no utilices sólo las Ideas Clave, sino que es necesario que busques información externa acerca de los requisitos y trámites de todo tipo que son necesarios para poner en marcha la sociedad.

Los pasos a dar una vez firmada la escritura de constitución ante notario serían los siguientes:

1. Obtener el NIF (Número de Identificación Fiscal).

El NIF identifica al empresario a efectos fiscales el cual se solicita en la Agencia Tributaria.

1. Obtener el CIF (Código de Identificación Fiscal) provisional.

El CIF identifica a la sociedad a efectos fiscales. Al principio se otorga un CIF provisional, el cual hay que solicitar en un plazo de 30 días después del otorgamiento de la escritura.

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