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Fusion De Empresas


Enviado por   •  24 de Octubre de 2013  •  1.444 Palabras (6 Páginas)  •  747 Visitas

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La fusión de sociedades

Ficha Técnica

Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval

Título : La fusión de sociedades

Fuente : Actualidad Empresarial, Nº 226 - Primera

Quincena de Marzo 2011

1. Introducción

Cuando las sociedades buscan fortalecer

su posición en el mercado, mejorar su

situación financiera, reorganizarse para

tener un mejor desempeño, o cuando su

actividad requiere de la participación de

otras sociedades, existen diversos procedimientos

que pueden coadyuvar a que

se logren dichos objetivos.

Así por ejemplo, es posible que se celebren

contratos de colaboración empresarial,

como la asociación en participación

o el consorcio; la transferencia de activos

entre sociedades, las operaciones de

financiamiento, entres otros.

Pero, también es posible que estos objetivos

pueden alcanzarse a través de

un procedimiento de fusión. La fusión,

como su nombre permite inferir, implica

la unión o conjunción de dos o más sociedades,

para dar lugar a una nueva o,

como veremos más adelante, a una ya

existente, pero que se verá fortalecida,

transmitiendo en un solo acto y de forma

universal, el patrimonio de las sociedades

fusionadas.

Sin embargo, aunque es muy común

haber escuchado cómo funciona un

procedimiento de fusión o cuáles son sus

efectos, no se suele tener un conocimiento

pleno sobre los requisitos y pasos que involucra

llevar a cabo este procedimiento,

así como de sus consecuencias.

Por tal motivo, en el presente informe se

desarrollará el procedimiento de fusión

previsto por la Ley N° 26887 – Ley General

de Sociedades.

2. Marco Legal

Como hemos mencionado, la fusión es

un mecanismo que se encuentra regulado

por la Ley General de Sociedades en sus

artículos 344º al 366º.

3. Definición y clases de fusión

Al inicio del presente informe hemos

señalado que por la fusión dos a más

sociedades se unen para dar lugar a una

sola, constituida o por constituir. El objetivo

de esta unión suele estar vinculado

a la necesidad de mejorar la situación

patrimonial de las sociedades fusionadas,

fortalecer su posición frente a los

competidores, simplificar procedimientos

de producción o comercialización, entre

otros objetivos.

De acuerdo al artículo 344º de la Ley

General de Sociedades, la fusión puede

realizarse de dos formas:

3.1. La fusión por incorporación

La fusión por incorporación implica

la unión de dos o más sociedades

para constituir una nueva sociedad

incorporante, originando la extinción

de las sociedades incorporadas y la

transmisión en bloque, y a título universal

de sus patrimonios a la nueva

sociedad.

3.2. La fusión por absorción

Esta forma de fusión implica la absorción

de una o más sociedades por

otra sociedad existente, originando la

extinción de la sociedad o sociedades

absorbidas. La sociedad absorbente

asume, a título universal, y en bloque,

los patrimonios de las absorbidas.

4. Efectos de la fusión

Ya sea que se realice mediante la incorporación

o por absorción, la fusión tiene

los mismos efectos, según señalamos a

continuación:

• Las sociedades incorporadas o absorbidas

se extinguen, sin necesidad

de llevar a cabo el procedimiento de

disolución.

• La sociedad incorporante o absorbente,

según sea el caso, adquiere

a título universal el patrimonio

de las sociedades incorporadas o

absorbidas, tanto el pasivo como

el activo.

• Los socios o accionistas de las sociedades

que se extinguen por la fusión

reciben acciones o participaciones

como accionistas o socios de la nueva

sociedad o de la sociedad absorbente,

en su caso.

5. Procedimiento

La fusión se lleva a cabo en virtud del

acuerdo que deben adoptar las juntas

de socios de cada una de las sociedades

participantes.

Este acuerdo deberá contar con los

requisitos establecidos por la ley y el

estatuto de las sociedades participantes

para la modificación de su pacto social

y estatuto.

5.1. Proyecto de fusión

Antes de la toma del acuerdo, se

deberá aprobar el proyecto de la

fusión. Esta aprobación deberá realizarla

el directorio de cada una de

las sociedades que participan en la

fusión, con el voto favorable de la

mayoría absoluta de sus miembros.

Cuando participen sociedades que

no tengan directorio, el proyecto

de fusión deberá ser aprobado por

la mayoría absoluta de las personas

encargadas de la administración de la

sociedad, como los gerentes.

El proyecto de fusión deberá contener:

a) La denominación, domicilio,

capital y los datos de inscripción

en los Registros Públicos de las

sociedades participantes.

b) La forma de la fusión.

c) La explicación del proyecto de

fusión, sus principales aspectos

jurídicos y económicos y los criterios

de valorización empleados

para la determinación de la relación

de canje entre las respectivas

acciones o participaciones de las

sociedades participantes en la

fusión.

d) El número y clase de las acciones

o participaciones que la sociedad

incorporante o absorbente

debe emitir o entregar y, en su

caso, la variación del monto del

capital de esta última.

e) Las compensaciones complementarias,

si fuera necesario.

f) El procedimiento para el canje de

títulos, si fuera el caso.

g) La fecha prevista para su entrada

en vigencia.

h) Los derechos de los títulos emitidos

por las sociedades participantes

que no sean acciones o

participaciones.

i) Los informes legales, económicos

o contables contratados por las

sociedades participantes, si los

hubiere.

j) Las modalidades a las que la fusión

queda sujeta, si fuera el caso.

k) Cualquier otra información o

...

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